Responsabilità degli amministratori di s.r.l. verso la società e verso i singoli soci e terzi
A norma dell’art. 2476 c.c. gli amministratori di s.r.l. sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo, salvo che dimostrino di essere esenti da colpa e, nel caso siano stati a conoscenza che l’atto dannoso stava per essere compiuto, abbiano fatto constare il proprio dissenso. Nonostante il silenzio della norma circa il grado di diligenza richiesto, si ritiene ormai pacificamente che, come per gli amministratori di s.p.a. (art. 2392 c.c.), anche per quelli di s.r.l. debba farsi riferimento alla diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle specifiche competenze possedute, la quale si specifica, in particolare, nel dovere di agire in modo informato e di valutare e curare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
In sede di azione di responsabilità contro gli amministratori non è sufficiente sindacare la mera eccessività del compenso, bensì valutare l’eventuale inadempimento degli amministratori ai loro doveri di legge e di statuto.
Ai sensi del comma VII dell’art. 2476 c.c. “le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.”
Tale ultima previsione, dunque, consente al singolo socio che abbia subito un danno direttamente incidente sul proprio patrimonio personale e causalmente riconducibile ad atti di mala gestio degli amministratori di esperire un’azione individuale di responsabilità nei confronti degli stessi; a condizione, però, che si tratti di danno diverso ed estraneo da quello reintegrabile per mezzo dell’azione sociale di responsabilità. Ed invero, anche al fine di garantire e preservare il rispetto del principio indennitario, l’azione individuale del socio nei confronti degli amministratori è preclusa quando il danno lamentato, in via immediata e diretta, costituisce solo il riflesso del pregiudizio subito dalla società, giacché tanto l’art. 2476, VII, c.c. (in materia di S.r.l.) quanto l’art. 2395 c.c. (in materia di S.p.A.) esigono espressamente che il singolo socio o il terzo sia stato danneggiato “direttamente” dagli atti dolosi o colposi dell’organo gestorio. La mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non costituiscono danno diretto del singolo socio, poiché gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all’eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell’amministratore.
