Scioglimento di S.r.l.: i requisiti della paralisi assembleare

Il contrasto tra i soci rilevante ai fini dello scioglimento ex art. 2484 c.c. è quello che conduce a una paralisi assoluta e oggettiva dell’organo sociale, tale da precludere l’adozione di delibere necessarie ed essenziali per il funzionamento della società: l’impossibilità di funzionamento deve avere il carattere della definitività e irreversibilità.
L’art. 2484, co. 1, n. 3), c.c. si riferisce a situazioni di fatto diverse fra loro: l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea ovvero la sua inattività.
Con riguardo all’impossibilità di funzionamento, la condizione si configura ove si manifesti l’incapacità di deliberare in ragione dell’esistenza di forti e insanabili contrasti tra i soci, tali da impedire all’organo assembleare di formare una maggioranza idonea ad assumere le decisioni essenziali e necessarie per la vita della società; detta condizione si verifica con maggiori probabilità nelle società paritetiche, dove serve l’unanime approvazione.
Le deliberazioni essenziali e necessarie per la vita societaria devono essere di esclusiva prerogativa dell’assemblea ordinaria dei soci: si fa riferimento alle delibere di approvazione del bilancio d’esercizio, di rinnovo delle cariche sociali, di nomina di un nuovo amministratore, ovvero di sostituzione dell’amministratore dimissionario; invece non rileva il mancato raggiungimento del quorum deliberativo necessario per porre volontariamente la società in liquidazione, dal momento che tale ipotesi non indica l’impossibilità di funzionamento dell’organo assembleare, significando al contrario una precisa volontà di non aderire alla proposta di scioglimento della società stessa.