Riduzione dei canoni di locazione concessa dagli amministratori di s.r.l. a società del gruppo familiare: conflitto di interessi, irrilevanza dell’approvazione del bilancio e spese dell’azione dei soci

Integra violazione dei doveri di corretta gestione la riduzione dei canoni di locazione concordata dagli amministratori di s.r.l. con società conduttrici di cui erano al contempo soci e amministratori, senza rimettere la decisione all’assemblea come imposto dallo statuto per le operazioni in conflitto di interessi, quando l’operazione non risulti giustificata da effettive condizioni di mercato o da uno specifico interesse della società locatrice e si traduca in un unilaterale e immotivato sacrificio patrimoniale della società. In tal caso, il danno consiste nella differenza tra i canoni che la società avrebbe percepito in esecuzione dei contratti originari e quelli incamerati in esecuzione dei contratti modificativi.

Sussiste responsabilità degli amministratori anche quando essi pongano a carico della società spese sostenute nell’esclusivo interesse della conduttrice ovvero omettano, senza adeguata giustificazione, di mettere a reddito beni sociali, determinando un pregiudizio patrimoniale per la società. L’interesse in conflitto non è necessariamente quello personale dell’amministratore, potendo essere anche quello di un terzo con il quale egli abbia particolari rapporti, e non rileva che gli amministratori, soci di maggioranza, subiscano essi stessi il pregiudizio della società. L’approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori ai sensi dell’art. 2434 c.c., la mera conoscenza delle operazioni da parte dei soci non equivale ad approvazione, e neppure un’eventuale autorizzazione assembleare renderebbe lecita un’operazione dannosa per la società, potendo al più aggiungere la responsabilità dei soci a quella degli amministratori.

Nell’azione sociale esercitata dai soci di minoranza ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c., le spese di lite sono poste a carico della società ai sensi del quarto comma della norma, salvo il regresso verso gli amministratori, che la società non abbia chiesto; quando più attori con identica posizione processuale non abbiano svolto difese differenziate, l’aumento del 30% del compenso per ciascun soggetto oltre il primo ex art. 4, comma 2, d.m. n. 55/2014 va calcolato sul compenso base ridotto fino al 30% ai sensi del comma 4, e non sul compenso già maggiorato.