Nomina giudiziale del liquidatore di s.r.l. paritetica per diserzione delle assemblee: legittimazione dell’amministratore e del socio, liquidatore pro bono e spese a carico del socio inerte

Ai sensi degli artt. 2485 e 2487 c.c., l’accertamento dello scioglimento della società di capitali e la nomina del liquidatore sono devoluti al tribunale solo in caso di inerzia degli amministratori, tenuti all’accertamento della causa e alla convocazione dell’assemblea per la nomina dei liquidatori, o di infruttuosità dell’assemblea convocata; per quest’ultima ipotesi la legittimazione attiva si individua per estensione analogica dell’art. 2487, comma 2, c.c., e spetta all’amministratore unico che abbia correttamente constatato e iscritto la causa di scioglimento, così come al socio [nella specie, s.r.l. partecipata al 50% da due società, con diserzione sistematica delle assemblee da parte di una di esse].

In difetto di ragioni ostative allegate dal socio resistente rimasto contumace, può essere nominato liquidatore l’amministratore ricorrente che si offra di svolgere l’incarico pro bono, tanto più in mancanza di fondi sociali per remunerare un professionista. In applicazione del principio di causalità, le spese del procedimento di volontaria giurisdizione sono poste a carico del socio che con la propria condotta inerte e il dichiarato disinteresse abbia provocato la paralisi dell’assemblea e reso necessario il ricorso, anche d’ufficio e in assenza di domanda di condanna.