Cessione di quote a prezzo simbolico e corrispettività degli obblighi assunti con l’accordo quadro collegato

Non è nulla per difetto di causa la cessione dell’intera partecipazione in una s.r.l. a prezzo simbolico quando, con un accordo quadro collegato, l’acquirente abbia assunto obblighi ulteriori connessi con il diritto acquistato, quali la liberazione del cedente dalle garanzie personali prestate per i debiti della società e l’attribuzione al cedente di somme da corrispondersi mediante la distribuzione di riserve e di indennizzi spettanti alla società. La corrispettività va valutata alla luce dell’accordo quadro, anche se gli obblighi in esso previsti sorgono a cessione avvenuta, e non è esclusa dal fatto che i pagamenti siano posti a carico della società, quando l’acquirente ne sia divenuto socio unico [nella specie, la società era in perdita e gravata da rilevanti debiti al momento della cessione].

La liberazione del cedente dalle fideiussioni prestate a garanzia dei debiti della società costituisce prestazione corrispettiva anche se non abbia comportato alcun esborso per l’acquirente e le garanzie non siano mai state escusse, perché in sua mancanza il cedente, pur non essendo più socio, avrebbe potuto essere chiamato a rispondere in solido con la società in caso di insolvenza di quest’ultima.

Il notevole divario tra il valore aziendale concordato tra le parti e quello risultante dalla denuncia di successione o dalla stima del consulente di parte non determina la nullità della cessione di partecipazioni, quando dall’assetto contrattuale emerga la valutazione che le parti hanno compiuto dei diversi fattori rilevanti, quali la situazione debitoria della società, le pregresse trattative non andate a buon fine e la crisi del settore di attività.

Nei contratti di scambio lo squilibrio economico originario delle prestazioni non comporta la nullità del contratto per mancanza di causa, perché prevale il principio dell’autonomia negoziale, che opera anche nella determinazione delle prestazioni corrispettive. Soltanto l’indicazione di un prezzo assolutamente privo di valore, meramente apparente e simbolico, può determinare la nullità della vendita; non può però ritenersi tale il prezzo che, pur pari a zero o prossimo allo zero, si riferisca a un negozio che presenti carattere oneroso per l’assunzione da parte dell’acquirente, contestuale o con atti collegati, di obblighi connessi con il diritto acquistato.