Prorogatio del liquidatore revocato e nomina giudiziale del sostituto per inerzia dei soci

Qualora l’assemblea della società in liquidazione resti inerte nella nomina del nuovo liquidatore dopo aver revocato quello in carica, anche a seguito di un’assemblea convocata a tale scopo e conclusa senza delibera, il tribunale provvede alla nomina ai sensi dell’art. 2487, comma 2, c.c., senza necessità di un’ulteriore convocazione dei soci, quando risulti l’impossibilità di funzionamento dell’organo assembleare e il carattere dilatorio delle iniziative dei soci [nella specie, una richiesta di consultazione scritta volta a escludere la necessità della nomina e a ottenere la cancellazione della società, formulata in pendenza del procedimento]. Il decreto di nomina può essere dichiarato immediatamente efficace in presenza di ragioni di urgenza.

Il liquidatore revocato *ad nutum* dai soci o dimissionario continua a operare in regime di *prorogatio* fino alla nomina del sostituto, in forza di un principio di ordine generale che, in assenza di specifiche disposizioni normative o statutarie, assicura la contestualità tra cessazione e sostituzione dell’organo ed evita vuoti nella rappresentanza della società; è pertanto priva di effetto la diffida con cui i soci, nel revocarlo, gli intimino di astenersi dall’adottare decisioni per conto della società.