Quota di maggioranza in eredità giacente e impossibilità di funzionamento dell’assemblea di s.r.l.

La quota di maggioranza appartenente al socio defunto [di s.r.l.], la cui eredità non sia stata accettata dai chiamati, costituisce eredità giacente cui va nominato un curatore ai sensi dell’art. 528 c.c., sicché la temporanea mancanza di un soggetto legittimato a esercitare i diritti inerenti alla quota è inidonea a integrare la causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea. Una volta nominato il curatore, lo scioglimento e la messa in liquidazione della società possono essere deliberati senza necessità dell’intervento giudiziale previsto dall’art. 2487 c.c., e la nomina, di competenza del giudice ordinario, è inidonea a determinare la sospensione del procedimento di nomina giudiziale del liquidatore.

L’accertamento della causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea prevista dall’art. 2484 c.c. compete all’assemblea dei soci, e la nomina giudiziale dei liquidatori ai sensi dell’art. 2487, comma 2, c.c. può supplire soltanto in caso di mancata convocazione dell’assemblea.

Il reclamo avverso il decreto di rigetto dell’istanza di nomina giudiziale del liquidatore è inammissibile quando manchi un legittimo contraddittore, quale l’amministratore o il socio di maggioranza della società, cui notificarlo.