Scioglimento della s.r.l. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea e nomina giudiziale del liquidatore

La causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento o continua inattività dell’assemblea (art. 2484, n. 3, c.c.) ricorre quando, a causa di dissidi tra i soci o del loro disinteresse, l’organo assembleare sia impossibilitato ad assumere valide deliberazioni e appaia stabilmente incapace di assolvere le proprie funzioni essenziali, specialmente quelle di approvazione annuale del bilancio d’esercizio e di rinnovo periodico delle cariche sociali. Restano insufficienti le contrapposizioni tra i soci, di volta in volta diverse in relazione ai singoli argomenti, che sono espressione di una fisiologica dialettica, così come la mancata approvazione di un solo bilancio annuale, se si tratta di fatto isolato ed episodico.

La perdurante contrapposizione tra due soci titolari di quote paritetiche [protrattasi nella mancata approvazione dei bilanci di più esercizi e nella mancata adozione della delibera di scioglimento] integra la causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea, perché impedisce il raggiungimento del quorum deliberativo previsto dallo statuto e determina una condizione di permanente incapacità, giuridica e materiale, della società di perseguire l’oggetto sociale.

Accertata la causa di scioglimento, il tribunale nomina il liquidatore ai sensi dell’art. 2487, comma 2, c.c. senza necessità di attendere l’infruttuosa convocazione dell’assemblea, quando sia ragionevole presagire che l’organo assembleare, nella condizione di paralisi deliberativa in cui versa, non sarebbe in grado di provvedervi da sé.

Il procedimento volto all’accertamento della causa di scioglimento della società ha natura di volontaria giurisdizione, perché il giudice è chiamato ad accertare, sulla base degli elementi oggettivi indicati dalla legge, la sussistenza della causa di scioglimento, senza alcuna indagine o valutazione circa le eventuali responsabilità al riguardo.