Nullità del bilancio per omessa imputazione dei canoni di leasing sospesi dalla moratoria emergenziale
È nulla la decisione dei soci di approvazione del bilancio che ometta di imputare a conto economico i canoni di leasing di competenza dell’esercizio sospesi per effetto della moratoria prevista dall’art. 56 d.l. 18/2020, quando l’errore superi la soglia di significatività, perché la moratoria determina soltanto lo slittamento del termine di pagamento delle rate, con ricalcolo degli interessi passivi, e lascia ferma l’iscrizione dei canoni tra i costi per godimento di beni di terzi dell’esercizio di competenza, con indicazione degli effetti in nota integrativa.
La regola del paragrafo A.7 del principio contabile OIC 19, che prevede la rimodulazione dell’imputazione a conto economico dei canoni di leasing residui posticipati al termine del periodo di sospensione, ha portata generale e si applica anche alla sospensione ottenuta dall’utilizzatore mediante l’esercizio unilaterale di un diritto attribuito dalla legge, in assenza di accordo con il concedente.
Il difetto di veridicità del bilancio derivante da un errore di contabilizzazione superiore alla soglia di significatività ne determina la nullità anche quando il criterio adottato sia illustrato nella nota integrativa e la perdita occultata avrebbe potuto trovare copertura nelle riserve disponibili, perché l’accertamento della veridicità attiene esclusivamente alla veritiera rappresentazione della situazione contabile della società e prescinde dall’erosione del capitale o dal risultato negativo che ne deriverebbe.
Ai sensi dell’art. 2479-ter, comma 3, c.c. sono impugnabili le decisioni dei soci prese in assenza assoluta di informazione, ipotesi alla quale resta estranea l’informazione soltanto erronea. Quando le informazioni inerenti al bilancio siano state fornite, la mancata risposta dell’amministratore a richieste di chiarimenti dei soci su singole voci, prive di critiche circostanziate o irrilevanti ai fini della chiarezza del bilancio, è inidonea a integrare la violazione del principio di chiarezza.
La decisione che determina il compenso dell’amministratore, adottata con il voto determinante dell’amministratore che vi partecipi in veste di socio, è invalida per conflitto di interessi soltanto quando sia diretta al soddisfacimento di interessi extrasociali in danno della società; il pregiudizio per la società va pertanto verificato attraverso la stima dell’eventuale manifesta sproporzione del compenso.
Ai fini della valutazione dell’irragionevolezza del compenso dell’amministratore il giudice può avvalersi di una pluralità di criteri [situazione societaria, resa economica, impegno dell’amministratore, criteri adottati in precedenti esercizi, compenso corrente nel mercato per società di analoghe dimensioni, parametri ministeriali previsti per l’attività di amministrazione svolta dai commercialisti]. È privo di manifesta sproporzione l’aumento del compenso rimasto a lungo invariato, riallineato alla medesima percentuale del fatturato originariamente adottata, in una società con ricavi in crescita e concrete prospettive di continuità, quando l’amministratore abbia regolarmente svolto le ordinarie funzioni gestorie.
In caso di reciproca soccombenza e di compensazione delle spese di lite, il compenso del consulente tecnico d’ufficio è posto definitivamente a carico della parte soccombente sulla sola domanda che ha costituito oggetto della consulenza.
