Aumento di capitale di s.r.l. offerto in opzione senza sovrapprezzo: legittimo; socio uscito, impugnazione improcedibile

Nel giudizio di rinvio è improcedibile, per sopravvenuta carenza di interesse ad agire, l’impugnazione della delibera di aumento del capitale di s.r.l. proposta dal socio che abbia nel frattempo perso tale qualità, con condanna alle spese di tutti i gradi secondo l’esito finale della lite.

L’aumento di capitale offerto in opzione a tutti i soci in proporzione alle quote è comunque legittimo anche senza sovrapprezzo, perché l’art. 2481-bis c.c. lo consente senza imporlo, e anche la tesi che lo ritiene obbligatorio lo richiede solo quando il diritto di sottoscrizione sia escluso o limitato, in analogia con l’art. 2441, comma 6, c.c.; l’assenza di lesione è confermata dalla facoltà di recesso statutaria che il socio dissenziente non ha esercitato. Non integra abuso della maggioranza l’aumento deliberato per ripianare un debito verso la banca, e l’eventuale mala gestio che abbia causato la crisi rileva solo ai fini della responsabilità degli amministratori [nella specie, aumento da 600.000 a 930.000 euro, rinvio dopo Cass. n. 12492/2023].