Nell’azione di responsabilità dell’amministratore è onere dell’attore allegare l’inadempimento ascritto all’amministratore convenuto e, quindi, più nello specifico, le condotte costituenti violazione degli obblighi inerenti, per legge e per statuto, alla sua carica, il loro compimento da parte dell’amministratore medesimo, nonché la sussistenza del conseguente danno al patrimonio sociale. Viceversa, l’amministratore convenuto è gravato da una presunzione di responsabilità che può essere da quest’ultimo superata unicamente dimostrando di aver adempiuto con la diligenza richiesta, ex art. 1176 c.c., dalla natura dell’obbligazione, ovvero di non avervi potuto adempiere per fatto a lui non imputabile (c.d. prova liberatoria).

L’art. 2395 c.c. fa riferimento alle disposizioni che immediatamente lo precedono, disciplinanti la responsabilità degli amministratori nei confronti della società per i comportamenti, di tipo commissivo ovvero omissivo, costituenti violazione del dovere di diligenza nell'esercizio dell'attività gestoria loro affidata dall'assemblea che li ha nominati, con la conseguenza che la loro responsabilità nei confronti dei soci e dei terzi ben può essere affermata per violazione degli obblighi di vigilanza e controllo loro imposti dall'art. 2392, co. 2, c.c., sussistente anche nel caso di deleghe conferite in applicazione del precedente art. 2381 c.c. e sempre che il danno cagionato al socio o al terzo non costituisca solo il riflesso di quello cagionato alla società.

L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società; la mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non rappresentano danno diretto del singolo socio, poiché gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all'eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell'amministratore.

L’abuso o eccesso di potere, idoneo a determinare l’annullamento della delibera dell'assemblea di società di capitali ex artt. 2377/2479 ter c.c., si delinea quando la delibera è espressione di un uso strumentale del voto da parte della maggioranza per finalità extra-sociale, o è il risultato di attività fraudolenta dei soci di maggioranza in danno del socio di minoranza, con onere della prova a carico del socio impugnante.

Il sindacato giudiziale sulla congruità/ragionevolezza dei compensi degli amministratori non può inerire tout court alla convenienza od opportunità per la società dei compensi come determinati, in sostituzione delle scelte istituzionalmente spettanti all’assemblea dei soci, bensì può riguardare solo eventuali profili di illegittimità desumibili dalla irragionevolezza del compenso.

Mentre nella c.t.u. generica il consulente neppure con il consenso delle parti può acquisire nuovi documenti concernenti fatti e situazioni poste direttamente a fondamento delle domande ed eccezioni, il c.t.u. contabile non incontra tale limite se le parti consentono alle nuove acquisizioni/produzioni documentali. Nel primo caso la c.t.u. è nulla anche se la parte aveva prestato consenso (salva la tempestività del rilievo); nel secondo caso è perfettamente valida anche se acquisisce al processo elementi fondanti le prospettazioni/allegazioni/dimostrazioni delle parti.

Nel giudizio civile di risarcimento e restituzione, la sentenza penale di patteggiamento non ha efficacia di giudicato né inverte l'onere della prova, costituendo invece, quale mero fatto del mondo reale, un indizio utilizzabile solo insieme ad altri indizi se ricorrono i tre requisiti previsti dall’art. 2729 c.c., atteso che una sentenza penale può avere effetti preclusivi o vincolanti in sede civile solo se tali effetti siano previsti dalla legge, mentre nel caso della sentenza penale di patteggiamento esiste, al contrario, una norma espressa che ne proclama l'inefficacia agli effetti civili.

In difetto di specifiche disposizioni normative o statutarie di segno contrario, la disciplina dettata in materia dall’art. 2383 c.c. con riferimento alle s.p.a. - che consente la revoca c.d. ad nutum dell’amministratore, al quale spetta soltanto il diritto al risarcimento del danno nel caso di sua destituzione senza una giusta causa - è applicabile in via analogica, stante l’eadem ratio, anche agli amministratori di società a responsabilità limitata.

La revoca dell’amministratore di società a responsabilità limitata può essere disposta in ogni tempo dall’assemblea dei soci, anche in assenza di giusta causa ma, essendo il rapporto di amministrazione riconducibile quale "species" a sé stante al "genus" del mandato, l’amministratore revocato "ante tempus" senza giusta causa ha diritto al risarcimento del danno, per il principio posto dall’art. 1725, comma 1, c.c., salvo espressa pattuizione statutaria o convenzionale in senso contrario.

E’ onere per la società di indicare già nella delibera, in modo specifico, i fatti ed i motivi integranti, a suo dire, la giusta causa di revoca. Deve, in generale, trattarsi di fatti integranti un grave inadempimento degli obblighi gestori o che, in ogni caso, hanno irrimediabilmente compromesso il rapporto fiduciario tra società e suo amministratore. Sarà pure onere per la società di provare l’esistenza e l’incidenza/gravità dei fatti addebitati in delibera a fronte delle contestazioni svolte dall’amministratore che si reputi revocato senza giusta causa e che, per tale ragione, chiede il dovuto ristoro.

La giusta causa per la revoca dell’amministratore, prevista dall’art. 2383, terzo comma, c.c., può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall’incarico, ma anche in fatti che minino il "pactum ficuciae", elidendo l’affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell’amministratore, sempre che essi siano oggettivamente valutabili come capaci di mettere in forse la correttezza e le attitudini gestionali dell’amministratore revocato, e non costituiscano, invece, il mero inadempimento ad una inesistente soggezione dell’amministratore stesso alle direttive del socio di maggioranza.

Non rientra negli obblighi del buon amministratore di società di capitali, e ne costituisce anzi palese violazione, farsi strumento del volere del socio che comporti scelte gestionali non conformi all’interesse della società o addirittura in violazione di legge. La prospettazione dell'amministratore unico di essere stato mero strumento delle indicazioni o imposizioni altrui non può in alcun modo costituire esimente della sua responsabilità, né titolo per rivalersi nei confronti di chicchessia gli abbia in ipotesi impartito indicazioni su come operare, avendo l'amministratore unico il dovere di rifiutarsi di assecondare tali indicazioni e dovendosi se del caso dimettere in seguito ad indebite pressioni. Sussiste, in altri termini, un obbligo giuridico di non agire secondo le indicazioni altrui, cosicché l'amministratore unico non ha alcun titolo per rivalersi su colui che, in ipotesi, lo abbia indotto ad agire in violazione dei propri doveri di buon amministratore.

La qualità di amministratore, e dunque l’obbligo di comportarsi secondo legge e statuto nella gestione della società, toglie ogni rilevanza all’eventualità della eterodirezione delle condotte, tenuto conto che l’eventuale concorso esterno di chicchessia nella mala gestio dell’amministratore non lo esime dalla responsabilità diretta derivante dalla carica gestoria.

In base all'art. 76, comma 2, c.p.i., nel testo modificato dal D. Lgs. n. 131 del 2010, art. 39, comma 2, se le cause di nullità colpiscono solo parzialmente il brevetto, la relativa sentenza di nullità parziale comporta una corrispondente limitazione del brevetto stesso e, nel caso previsto dall'art. 79, comma 3, la sentenza stessa stabilisce le nuove rivendicazioni conseguenti alla limitazione.

Opera, pertanto, un principio di conservazione della privativa brevettuale, in forza del quale resta escluso che l'invalidità di una parte del brevetto abbia riflessi sulla parte rimanente, sempre che questa presenti i requisiti di brevettabilità.

La nullità parziale del brevetto provvede, quindi, all'esigenza di conservare validità alle altre concorrenti rivendicazioni che si presentino fornite dei requisiti di legge per la brevettazione.

Nel caso di specie, il Tribunale ha dichiarato la nullità parziale di un brevetto per modello di utilità perché alcune sue rivendicazioni sono state ritenute prive del requisito dell'altezza inventiva, chiarendo che tale nullità non travolge quelle rivendicazioni che invece presentano tutti i requisiti di proteggibilità previsti dalla legge.

Con la revoca dello stato di liquidazione viene meno la delibera di messa in liquidazione della società, la quale torna a tutti gli effetti in attività.

L’abuso della maggioranza consiste nell’esercizio arbitrario e fraudolento del diritto di voto per finalità di perseguimento di interessi divergenti da quelli della società, ovvero di lesione degli interessi dell’altro socio, essendo invece irrilevante la sussistenza di interessi confliggenti dei soci.