La deliberazione di azzeramento e contestuale aumento del capitale sociale può legittimamente fondarsi su una situazione patrimoniale infrannuale redatta in data ragionevolmente prossima all’assemblea, dovendosi ritenere idonea una situazione aggiornata entro un termine non superiore a centoventi giorni.

In tema di riduzione del capitale per perdite, il diritto di informazione del socio non risulta violato ove lo statuto consenta di omettere il deposito preventivo della relazione di cui all’art. 2482-bis, comma 2, cod. civ., e la documentazione contabile sia comunque illustrata e messa a disposizione nel corso dell’assemblea.

La qualità di socio costituisce condizione dell’azione di impugnazione delle deliberazioni assembleari e deve sussistere non solo al momento della proposizione della domanda ma anche al momento della decisione; ne consegue l’inammissibilità dell’impugnazione ove il socio, non avendo sottoscritto un valido aumento di capitale, abbia medio tempore perso tale qualità.

Gli amministratori che, mediante l’appostazione in bilancio di poste attive fittizie o comunque inattendibili, occultino il reale stato di dissesto della società e ritardino l’accertamento della causa di scioglimento per perdita del capitale sociale, rispondono dei danni cagionati alla società e ai creditori ai sensi degli artt. 2485 e 2486 cod. civ.

La mancata consegna al curatore fallimentare di beni aziendali risultanti dalla contabilità, in difetto di prova della loro regolare alienazione e del versamento del prezzo nelle casse sociali, integra una condotta di distrazione imputabile agli amministratori, fonte di responsabilità risarcitoria.

In presenza di documentazione contabile frammentaria o inattendibile, il danno risarcibile derivante dalla prosecuzione dell’attività in violazione dell’art. 2486 cod. civ. può essere determinato sulla base della differenza tra attivo e passivo risultante dallo stato passivo fallimentare dichiarato esecutivo.

Nell'ipotesi di compravendita di partecipazioni sociali, è meritevole di tutela la figura del preliminare unilaterale, nel quale solo una delle due parti si obbliga a concludere un futuro contratto, con diritto dell’altra parte a pretendere la conclusione del contratto; tale figura non coincide con la opzione, che pure vede una posizione di vantaggio di una sola parte, per il fatto che nella opzione uno dei due soggetti non ha alcun obbligo ma solo una soggezione, rispetto ad una opposta posizione di diritto potestativo. Peraltro, anche nel preliminare unilaterale sono esperibili i rimedi del preliminare, fra i quali il rimedio in forma specifica, di cui all’articolo 2932 c.c.

L'azione relativa alla determinazione del valore della quota di un socio di società in nome collettivo nonché quella di responsabilità nei confronti del liquidatore della medesima società, sono di competenza del Tribunale ordinario e non della Sezione specializzata in materia di impresa, trattandosi di rapporti relativi a società di persone.

Ai fini dell'applicazione dell'art. 98 c.p.i. è necessario che le misure di riservatezza adottate dall'azienda siano concretamente osservate e che sulla loro osservanza vi sia una adeguata vigilanza.

Le società cooperative, oltre che al generale principio di correttezza e buona fede, devono anche adeguare i loro comportamenti alla status di riconosciute “organizzazioni di produttori”, regolato a livello comunitario, che prevede come dette compagini debbano adeguarsi al principio di assenza di discriminazione tra gli aderenti, funzionamento democratico, proporzionalità delle sanzioni in caso di inosservanza dei regolamenti interni [il tribunale, nel caso di specie, in applicazione del detto principio, ha ritenuto illegittima la delibera del CdA di esclusione di un socio cooperatore alla luce della mancata esclusioni di altri soci che si trovavano nella medesima circostanza, e precisamente che partecipavano in altre società astrattamente concorrenti].

L'accertamento nel merito, passato in giudicato, della validità di un brevetto non costituisce un “indispensabile antecedente logico-giuridico” della concessione di misure cautelari: elemento sufficiente per la concessione di siffatte misure, infatti, è una verosimile validità del brevetto, che ben può sussistere – e, di regola, sussiste – anche in assenza di una sentenza passata in giudicato.

Sospendere l’efficacia esecutiva di un’inibitoria garantita da penale non può che comportare il provvisorio venir meno dello stesso obbligo al pagamento della penale.

Ai fini della prova di un accordo simulatorio o di un patto fiduciario relativo a un contratto di cessione di partecipazioni sociali, la controdichiarazione prodotta in giudizio è processualmente inutilizzabile e inidonea a fondare la domanda qualora non rechi la sottoscrizione della parte convenuta, quale cessionario apparente, contro cui l'accordo è invocato.

In tema di società in accomandita semplice, la società e non i soci devono attivarsi per la tutela del patrimonio sociale contro atti provenienti da (e diretti a) terzi. L’interesse del socio (accomandante) al potenziamento ed alla conservazione della consistenza economica dell’ente è tutelabile esclusivamente con strumenti interni, ivi compresa la possibilità di insorgere contro le deliberazioni invalide, e non implica la legittimazione a denunciare in giudizio atti esterni, ed in particolare ad impugnare i negozi giuridici stipulati dalla società.

Al socio accomandatario spetta il diritto di tutelare la partecipazione alla società, mentre la tutela del patrimonio sociale spetta alla società che, quindi, dovrà attivarsi per tutelarsi da e contro i terzi. Inoltre, con specifico riferimento all’azione di invalidità, spetta alla società, e non al socio, la legittimazione ad agire per la nullità del contratto concluso da una s.a.s., in ragione della distinzione tra il patrimonio della società (che non è, nemmeno pro quota, oggetto di un diritto del socio e che è relativamente insensibile alle pretese dei creditori dello stesso) e il patrimonio individuale del socio (che, all’opposto, non risponde dei debiti della società), il diritto del socio accomandante all’integrità della propria quota è tutelabile solo sul piano dei rapporti interni e non anche nei rapporti con i terzi. Conseguentemente, rispetto al potere di agire in giudizio, a nulla rileva la responsabilità illimitata del socio accomandatario di s.a.s, attenendo tale profilo ad un ambito diverso da quello del diritto all’azione per la tutela del patrimonio sociale.

Il dolo rileva quale causa di annullamento del contratto unicamente quando i raggiri usati da una parte abbiano determinato la volontà a contrarre del "deceptus", avendo ingenerato in lui una rappresentazione alterata della realtà, che abbia provocato nel suo meccanismo volitivo un errore essenziale ai sensi dell’art. 1429 c.c.; in particolare, ricorre il "dolus malus" sole se, in relazione alle circostanze di fatto e personali del contraente, il mendacio sia accompagnato da malizie ed astuzie volte a realizzare l’inganno voluto e idonee in concreto a sorprendere una persona di normale diligenza e sussista, quindi, in chi se ne proclami vittima, assenza di negligenza o di incolpevole ignoranza.

In caso di compravendita delle azioni di una società, che si assume stipulata ad un prezzo non corrispondente al loro effettivo valore, senza che il venditore abbia prestato alcuna garanzia in ordine alla situazione patrimoniale della società stessa, il valore economico dell’azione non rientra tra le qualità di cui all’art. 1429, n. 2), c.c., relativo all’errore essenziale.

La quietanza è una dichiarazione unilaterale del creditore con la quale questi attesta di aver ricevuto il pagamento in essa indicata dal debitore e non ha efficacia negoziale poiché si concreta nella mera espressione del convincimento di essere stato soddisfatto di ogni spettanza. Tuttavia, tale dichiarazione non determina il costituirsi di una situazione definitiva.

La quietanza liberatoria, indirizzata al solvens, fa piena prova dell’avvenuto pagamento sicché il quietanzante non è ammesso alla prova contraria per testi, a meno che non dimostri, in applicazione analogica dell’art. 2732 c.c., che il rilascio della quietanza sia avvenuto per errore di fatto o violenza. Ove la parte quietanzante assolva al suddetto onere probatorio circa l'essere incorsa in errore al momento del rilascio della quietanza nell’atto notarile di cessione di quote, l'autorità giudiziaria deve dichiarare la revoca della medesima dichiarazione contenuta nell'atto pubblico.

La violazione formale delle regole di convocazione del consiglio di amministrazione non comporta l'automatica invalidità della deliberazione del c.d.a., che può configurarsi solo quando dalla violazione formale derivi un concreto pregiudizio agli interessi del socio legittimato all’impugnazione.

In tema di esercizio del diritto di cronaca e di critica ex art. 21 Cost., pur in presenza dei requisiti della veridicità della notizia e dell’interesse pubblico all’informazione, la scriminante non opera qualora difetti il requisito della continenza espositiva, che non risulta rispettato quando le modalità comunicative si concretizzano attraverso una correlazione, non necessaria, tra i fatti, veri, e le DOP e i marchi di un Consorzio, al solo fine di aumentare la risonanza mediatica dei contenuti diffusi e della campagna condotta, con conseguente responsabilità per illecito aquiliano ai sensi dell'art. 2043 c.c. Sotto il profilo del diritto di critica, che parimenti non è invocabile quale scriminante se si manifesta attraverso modalità comunicative non necessarie, ultronee ed allusive oltrepassanti la continenza, la diversa valutazione resa in sede penale, specie se pronunciata in fase di archiviazione e sulla base di un autonomo compendio istruttorio, non ha efficacia dirimente nel giudizio civile, regolato da criteri propri.

Gli artt. 20 e 30 c.p.i. sono volti alla tutela della DOP e del marchio da ipotesi di contraffazione, agganciamento, diluizione o corrosione dei segni distintivi, al fine di avvantaggiare propri prodotti o servizi e quindi sono inapplicabili alla fattispecie di video o testi di inchieste giornalistiche.

Il pregiudizio non patrimoniale derivante dallo svilimento dell’immagine della DOP, dei marchi nonché dell’onore e della reputazione del Consorzio, è risarcibile, ai sensi dell’art. 2059 c.c., a fronte di un illecito connotato da particolare gravità, reiterazione, ampia diffusione anche internazionale e specifiche modalità di realizzazione attraverso il web, con liquidazione in via equitativa in mancanza di allegazioni utili alla quantificazione.