La domanda volta ad ottenere l’accertamento della comproprietà di azioni acquistate in costanza di matrimonio in regime di comunione legale e la conseguente annotazione della cointestazione nel libro dei soci integra esercizio di diritti derivanti dai rapporti sociali ed è soggetta alla prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 c.c. Il termine decorre dall’annotazione del trasferimento nel libro soci o, al più tardi, dalla piena conoscenza dell’acquisto delle quote. In difetto di tempestiva azione e in presenza di elementi incompatibili con la ricaduta delle azioni nella comunione legale, la domanda deve essere rigettata.

In tema di società di persone, il socio che abbia esercitato il recesso e sia fuoriuscito dalla compagine societaria, ai sensi degli artt. 2285 e 2289 c.c., ha diritto esclusivamente a una somma di denaro rappresentativa del valore della quota, da determinarsi con riferimento alla data di efficacia del recesso, senza poter ottenere la restituzione dei beni conferiti in godimento alla società, i quali restano acquisiti a quest’ultima in virtù dell’atto di conferimento e possono essere restituiti solo in caso di scioglimento integrale della società, non già di scioglimento del rapporto limitatamente a un singolo socio; resta tuttavia riconoscibile, ove richiesto, una somma pari al valore d’uso dei beni di cui la società abbia continuato a fruire dopo il recesso.

In tema di compenso del sindaco di società, ai relativi crediti si applica la prescrizione quinquennale ex art. 2949 c.c., trattandosi di diritti derivanti dal rapporto societario. Il compenso, pur deliberato per l’intera durata dell’ufficio, matura ed è esigibile di anno in anno alla chiusura di ciascun esercizio sociale, dando luogo a distinti diritti di credito, ciascuno soggetto al termine quinquennale decorrente dalla chiusura dell’esercizio.

L’atto interruttivo della prescrizione deve provenire dal legale rappresentante o da soggetto idoneo a manifestare all’esterno la volontà della società e consistere in una ricognizione chiara, specifica e univoca del debito; non integra riconoscimento idoneo la mera richiesta di quantificazione del credito proveniente da professionista non munito di poteri rappresentativi. Ne consegue la prescrizione delle annualità anteriori al quinquennio e la debenza dei compensi maturati nei cinque anni precedenti la domanda.

Può ritenersi che un soggetto svolga le funzioni di amministratore di fatto di una società, allorché lo stesso si sia ingerito nella gestione sociale in assenza di una qualsivoglia investitura, sia pure irregolare o implicita, sempre che le funzioni gestorie svolte in via di fatto abbiano carattere sistematico e non si esauriscano nel compimento di alcuni atti di natura eterogenea ed occasionale, con conseguente estensione, all’amministratore di fatto, della disciplina degli obblighi e della responsabilità degli amministratori legalmente nominati. La prova della qualifica di amministratore di fatto implica l’accertamento della sussistenza di una serie di indici sintomatici dell’inserimento organico del soggetto con funzioni direttive, in qualsiasi fase della sequenza organizzativa, produttiva o commerciale dell’attività della società, quali sono i rapporti con i dipendenti, i fornitori o i clienti ovvero in qualunque settore gestionale di detta attività, sia esso aziendale, produttivo, amministrativo, contrattuale o disciplinare, tipizzati dalla prassi giurisprudenziale, quali il conferimento di deleghe in favore dell’amministratore di fatto in fondamentali settori dell’attività di impresa, la diretta partecipazione alla gestione della vita societaria, il conferimento di una procura generale, quando questa, per l’epoca del suo conferimento e per il suo oggetto, concernente l’attribuzione di autonomi ed ampi poteri, sia sintomatica dell’esistenza del potere di esercitare l’attività gestoria in modo non episodico od occasionale, ma con caratteri di sistematicità e completezza.

Le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori per i danni alla società e ai creditori sociali sono soggette al termine di prescrizione quinquennale. Per l’azione di responsabilità dei creditori sociali, pur quando promossa dal curatore fallimentare, tale termine decorre pur sempre dal momento dell’oggettiva percepibilità, da parte dei creditori, dell’insufficienza dell’attivo a soddisfare i debiti. Tale momento è individuato sulla base di  una presunzione iuris tantum di coincidenza tra il dies a quo di decorrenza della prescrizione e la dichiarazione di fallimento.

Quanto alla prova della condotta di mancata conservazione dei beni della società e/o nella distrazione degli stessi, l’accertamento dello scarto tra il valore che la giacenza di magazzino avrebbe dovuto avere alla luce della contabilità e il valore effettivo delle merci giacenti in magazzino, per come riscontrato in sede fallimentare, lascia presumere, in assenza di elementi di prova contraria (che è onere dell’amministratore di fatto fornire), la sussistenza di atti di mala gestio, sub specie di condotte distrattive o, quantomeno, gravemente negligenti, dal punto di vista della conservazione di tali beni.

Il danno derivante dalle singole condotte di mala gestio accertate deve essere quantificato e, conseguentemente, risarcito, tenuto conto delle circostanze del caso concreto. Il criterio risarcitorio di cui all’art. 2486, co. 3, c.c. (secondo cui, nella liquidazione del danno, occorre avere riguardo alla differenza dei netti patrimoniali) costituisce un criterio presuntivo e residuale, cui fare ricorso solo laddove in causa non siano dedotti e individuati elementi di fatto legittimanti l’uso di diverso criterio liquidatorio più aderente alla realtà del caso concreto. Le somme liquidate devono, inoltre, essere rivalutate all’attualità, atteso che l’obbligazione risarcitoria, in quanto debito di valore, deve formare oggetto di rivalutazione in base agli indici di costo pubblicati dall’ISTAT tenuto conto dell’ultima rilevazione disponibile a partire dalla data in cui il danno si è verificato. Deve, poi, essere riconosciuto, sulle somme così liquidate e rivalutate, il cd. danno da ritardato pagamento, ossia il danno derivante dall’impossibilità di disporre tempestivamente della somma dovuta e di impiegarla in maniera remunerativa, da liquidarsi in via equitativa e presuntiva, mediante il ricorso al metodo degli interessi compensativi. La richiesta di riconoscimento sia degli interessi compensativi sia del danno da svalutazione monetaria è da considerarsi implicitamente inclusa nella domanda di risarcimento del danno, poiché si tratta di componenti indispensabili del risarcimento e tra loro concorrenti, attesa la diversità delle rispettive funzioni. Sulle somme liquidate decorrono gli interessi legali dal giorno della liquidazione e sino al saldo effettivo.

L'interesse ad agire in giudizio deve sussistere non solo al momento della proposizione della domanda, ma anche al momento della pronuncia del giudice; ove tale condizione venga meno nelle more del giudizio, la domanda deve essere dichiarata improcedibile ai sensi dell'art. 100 c.p.c. La delibera assembleare impugnata che, in pendenza del giudizio di annullamento, sia stata sostituita da una nuova delibera avente il medesimo oggetto e adottata in conformità alla legge e allo statuto determina la sopravvenuta carenza dell'interesse ad agire in capo all'impugnante, con conseguente declaratoria di improcedibilità della domanda, senza che sia necessario procedere all'esame del merito delle censure originariamente dedotte.

La previsione di cui all'art. 2377, comma 8, c.c., secondo cui l'annullamento della deliberazione assembleare non può aver luogo qualora essa sia stata sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto, configura una fattispecie di sopravvenuta carenza di interesse delle parti alla naturale conclusione del giudizio, che attribuisce al giudice il potere di verificare se ricorrano le condizioni di legge impeditive della pronuncia di annullamento. Tale disposizione, sebbene dettata in materia di società per azioni, trova applicazione anche nelle società a responsabilità limitata, per effetto del richiamo espresso contenuto nell'art. 2479 ter, ultimo comma, c.c.

Nel caso in cui, per effetto della sostituzione della delibera assembleare impugnata con altra adottata in conformità alla legge e allo statuto, sia dichiarata l'improcedibilità della domanda di annullamento, le spese di lite sono poste a carico della società convenuta ai sensi dell'art. 2377, comma 8, c.c., che espressamente prevede tale regola di riparto quale conseguenza dell'impossibilità di pronunciare l'annullamento.

La disciplina della postergazione legale dei finanziamenti infragruppo, di cui all'art. 2497-quinquies c.c. in combinato disposto con l'art. 2467 c.c., presuppone la sussistenza sia di requisiti formali — tra i quali l'iscrizione della capogruppo nell'apposita sezione del registro delle imprese e la redazione del bilancio consolidato — sia di requisiti sostanziali, consistenti nello stato di eccessivo indebitamento o di squilibrio tra indebitamento e patrimonio netto della società finanziata al momento dell'erogazione. In difetto della prova di tali presupposti, il credito vantato dalla società finanziatrice nei confronti della società finanziata non è soggetto a postergazione e deve essere soddisfatto secondo le regole ordinarie della graduazione dei crediti. La postergazione dei finanziamenti infragruppo non trova applicazione, altresì, nei confronti di una società che, all'epoca della richiesta di restituzione, non versi in stato di insolvenza né sia assoggettata a liquidazione giudiziale.

Il finanziamento concesso da una società del gruppo in favore di altra società appartenente al medesimo gruppo, erogato mediante versamento di somma ricavata dalla vendita di beni propri e specificamente destinata — per espressa deliberazione assembleare — a far fronte alle esigenze di liquidazione della società beneficiaria, costituisce titolo idoneo a fondare la domanda di recupero del relativo credito. La prova del diritto di credito può essere fornita mediante la produzione congiunta dei verbali assembleari attestanti la decisione di erogare il finanziamento, degli atti notarili, delle scritture contabili di entrambe le società e della documentazione bancaria attestante l'effettiva dazione della somma. La circostanza che gli amministratori della società debitrice abbiano sottoscritto, nella qualità di soci della società creditrice, i verbali nei quali si dà atto del finanziamento e del credito residuo vale quale ricognizione del debito ed è rilevante ai fini della valutazione complessiva della prova.

Nella società in nome collettivo, l'amministratore è investito, ai sensi dell'art. 2298 c.c., del potere di compiere tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale, ivi compreso il recupero giudiziale di crediti sociali, senza che a tal fine sia necessario il previo consenso di tutti i soci. L'azione intrapresa dall'amministratore per il recupero di un credito vantato dalla società non è formalmente viziata per il solo fatto che taluni soci abbiano manifestato dissenso o che la relativa delibera sia stata assunta in loro assenza, ove l'amministratore abbia agito nell'interesse della società, dei soci e degli eventuali creditori sociali, e non ricorrano i presupposti dell'abuso del potere gestorio.

L’eccezione di compromesso riferita ad una clausola di arbitrato rituale attiene alla competenza, in quanto all’attività degli arbitri rituali deve essere riconosciuta natura giurisdizionale e sostitutiva del giudice ordinario.