L'impugnazione della delibera assembleare di S.r.l. è senz'altro tardiva rispetto alla denuncia di vizi di annullabilità, quali sono pacificamente considerati i vizi di abuso e di eccesso di potere, se detti vizi non sono fatti valere ex art. 2479 ter, co.1, c.c. entro il termine di novanta giorni dalla trascrizione della delibera nel libro delle decisioni dei soci.

La mancata convocazione all'Assemblea dei componenti del CdA comporta un vizio di nullità della delibera assembleare che può essere fatto valere ex art. 2479 ter, co. 3, c.c. entro il termine di tre anni dalla trascrizione della delibera viziata nel libro delle decisioni dei soci.

Il principio della rilevabilità d'ufficio della nullità dei negozi giuridici non può prescindere dalla dimostrazione del proprio interesse ad impugnare una delibera assembleare che si assume viziata da nullità, diversamente si risolverebbe in una generale facoltà di impugnazione di delibere assembleari societarie indipendentemente dall'interesse concreto alla loro caducazione da parte dell'attore: e ciò tanto più in fattispecie in cui il vizio lamentato riguarda interessi da ricondurre alla sfera tipicamente endosocietaria ed è comunque denunciabile entro un termine di decadenza, tanto che, secondo talune ricostruzioni sistematiche, neppure potrebbe essere ricondotto alla categoria della nullità in senso proprio, risultando solo produttivo di invalidità soggetta a termine di decadenza più ampio di quello previsto in via generale. (Nella specie il vizio lamentato riguardava il difetto di convocazione dell'Assemblea e l'impugnazione era stata proposta da ex amministratori della società -decaduti a seguito di clausola statutaria - privi della qualità di soci).

Considerato che per senso letterale delle parole deve intendersi tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte e in ogni parola che la compone - e non già in una parte soltanto - la sussistenza di elementi letterali tra loro non coerenti contenuti nella stessa clausola contrattuale determina la necessità di ricostruire la volontà delle contraenti, non solo sulla base del dato testuale ma anche per mezzo dei vari canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. c.c.

Con il principio di buona fede di cui all’art. 1366 c.c., giova evidenziare che lo stesso, per consolidato orientamento giurisprudenziale, si specifica nel significato di lealtà e si concreta nel non suscitare falsi affidamenti e nel non contestare ragionevoli affidamenti ingenerati nella controparte.

Utilizzando il criterio del comportamento complessivo delle parti, di cui all’art. 1362, comma 2, c.c., vengono in rilievo le disposizioni contenute nei contratti preliminari che hanno preceduto la stipula del contratto per cui è causa.

La sussistenza di un rapporto di fornitura riconduce ad un alveo di normale e fisiologica riservatezza rispetto alle informazioni e documenti scambiati tra le parti per ciò che attiene allo svolgimento di tale rapporto contrattuale, risultando di per se stessa contraria alla buona fede ed alla correttezza contrattuale ogni attività di diffusione a terzi di tali informazioni. La disponibilità in capo al concorrente di disegni tecnici comporta un evidente e indebito vantaggio concorrenziale in termini di risparmio di risorse e di tempi nel predisporre e avviare la produzione di identico dispositivo.

L'illiceità consiste non già nella copiatura di un prodotto originale ma nell'indebita acquisizione e sfruttamento del patrimonio tecnico di cui il concorrente si è dotato con i propri investimenti di risorse e di tempo, che determina un vantaggio indebito nell'immediato ingresso sul mercato senza sopportare alcun onere di progettazione esecutiva.

Sussistono i presupposti per la declaratoria dell’illecito concorrenziale in relazione alla trasmissione e utilizzazione indebita di alcuni nominativi dei clienti al fine di proporre loro i prodotti copia che sarebbero stati realizzati sulla base della documentazione tecnica abusivamente acquisita.

Il gradimento dell'acquirente del socio intenzionato a cedere la partecipazione sociale deve essere espressamente pattuito dallo statuto e non può dedursi dall'interpretazione estensiva della clausola di prelazione. Infatti, le clausole di prelazione e gradimento, per quanto entrambe limitative della circolazione delle azioni, devono essere distinte sotto il profilo funzionale come due diverse fattispecie cui si applica diversa disciplina (rispettivamente comma 1 e comma 2 dell'art. 2355-bis c.c.).

La legittimazione a impugnare la deliberazione con cui il Consiglio Direttivo dell’ENCI (Ente Nazionale Cinofilia Italiana) ha disposto il commissariamento di un’associazione non riconosciuta associata al medesimo va sicuramente riconosciuta in capo a quest’ultima – quale "socia" dell’ente riconosciuto ENCI e soggetto direttamente interessato dalla decadenza del proprio organo direttivo e dalla sostituzione dei membri con un commissario straordinario – e non ai relativi associati. A tale conclusione si giunge facendo applicazione dei principi che regolano le società di capitali e, in particolare, dell’art. 2388 c.c., che riconosce ai soci la legittimazione a impugnare le delibere del consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti (nel caso di specie, alcuni degli attori sono “soci della socia”, privi del potere di rappresentanza dell’associazione verso terzi, per cui non possono far valere nel processo un diritto altrui in mancanza di una espressa previsione di legge in tal senso ex art. 81 c.p.c.).

Nel caso di mancata determinazione del compenso del liquidatore all'att0 di nomina ed in presenza di una clausola statutaria che espressamente preveda quale oneroso l'ufficio del liquidatore, è nei poteri del Tribunale supplire all'assemblea in tale determinazione.

La determinazione del compenso del liquidatore da parte del Tribunale è compiuta tenendo in considerazione la complessità e il volume delle attività di liquidazione.

Anche la semplice convocazione dell’assemblea per deliberare l’esclusione di un socio legittima la richiesta di un provvedimento cautelare pre-assembleare qualora sia già palese la volontà dei soci in merito alla decisione da assumere (nel caso di specie, parte ricorrente lamentava la nullità della clausola statutaria ex art. 2437-bis c.c. in ragione della sua «genericità»).

Ai fini della condanna alle spese, in caso di dichiarazione di non luogo a procedere, si deve fare riferimento alla c.d. soccombenza virtuale.

L’art. 2490, ultimo comma, c.c., in base al quale la società di capitali in liquidazione che non abbia depositato per tre anni consecutivi i bilanci della fase liquidatoria “è cancellata d’ufficio dal registro delle imprese”, non ha carattere sanzionatorio. La diposizione si limita a introdurre una presunzione di compimento dell’attività liquidatoria - e, quindi, di necessità di cancellazione dell’ente con conseguente sua estinzione - nel caso di carenza dei relativi adempimenti tipici rappresentati dal deposito dei bilanci annuali.

Ne consegue che la norma non determina alcun effetto “automatico” di estinzione dell’ente allo scadere del triennio rilevante in assenza del deposito di bilanci, né tantomeno legittima i terzi ad opporre alla società tale intervenuta estinzione, presupponendo invece l’espletamento di un apposito procedimento, al compimento del quale il Conservatore provvederà a richiedere al Giudice del registro la cancellazione della società, solo laddove non siano emersi elementi ostativi a tale cancellazione nel senso della prosecuzione medio tempore dell’attività liquidatoria.

A fronte dello stato di liquidazione di una società di persone, inattiva da molti anni, e dell’estraneità di entrambi i soci rispetto alla stessa – situazione questa assimilabile all’ipotesi di scioglimento ex art. 2272, primo comma, n. 2, c.c. –, ricorrono i presupposti per la nomina da parte del Presidente del Tribunale del liquidatore ai sensi dell’art. 2275 c.c., anche considerate le disposizioni del DPR n.247/2004 in tema di cancellazione d’ufficio dal Registro delle Imprese delle società di persone per le quali risulti il mancato compimento di atti di gestione per tre anni consecutivi,

Nel caso di ricorso avanti il Tribunale del Registro delle Imprese avverso l’iscrizione di un determinato atto societario presso il Registro stesso, al Giudice adito compete la verifica (i) della regolarità formale degli atti da iscrivere nonché (ii) della loro rispondenza – per quanto risulta dagli stessi documenti allegati alla richiesta di iscrizione – alle prescrizioni di legge, ai sensi dell’art. 2191 c.c.

Al Tribunale del Registro è precluso ogni accertamento concernente l'invalidità di tali atti derivante da circostanze non ricavabili dal documento presentato per l’iscrizione ovvero concernente la non autografia delle firme che vi figurano, il quale è demandato alla competente sede civile contenziosa (es. in via di impugnazione della delibera depositata e di connessa richiesta di sospensione cautelare ovvero in via di cognizione cautelare d’urgenza, ove ne sussistano i presupposti) ovvero alla sede penale.

Non ha causa commissoria bensì di garanzia la cessione di quote di s.r.l. da parte del mutuatario in favore del mutuante se di tale causa se ne sia dato espressamente atto nel contratto di cessione medesimo, peraltro stipulato in contestualità col contratto di mutuo.

I patti parasociali non sono vietati e possono essere stipulati non solo tra soci ma anche tra soci e terzi. Pur essendo vincolanti esclusivamente tra le parti contraenti e non potendo incidere direttamente sull’attività sociale, i patti parasociali devono ritenersi illegittimi solo quando il contenuto dell’accordo si ponga in contrasto con norme imperative o sia idoneo a consentire l'elusione di norme o principi generali dell'ordinamento inderogabili.

L'art. 2380-bis c.c. non è applicabile alla società a responsabilità limitata.

L'esercizio di attività di direzione e coordinamento può essere fondata anche su una regolamentazione negoziale statutaria.