E' invalido l'atto di cessione di azioni qualora i convenuti non intendano avvalersi della relativa procura oggetto di querela di falso a seguito di interpello di parte attrice; ne consegue che la procura deve ritenersi interamente inutilizzabile e l'atto di cessione nullo, per mancanza di volontà alla stipulazione del negozio in capo alla cedente.

Ai fini del sequestro conservativo di cui all’art. 674 c.p.c. sui beni dell’amministratore unico di s.r.l. a cautela dell’azione di responsabilità verso la società di cui all’art. 2476 c.c., non sussiste il fumus boni juris qualora l’originaria prospettazione di parte ricorrente circa la totale arbitrarietà delle erogazioni disposte dall’amministratore sia comunque stata smentita dalle produzioni e dalle deduzioni avversarie, con particolare riguardo: (i) all’esistenza di un titolo da cui scaturisce l’obbligo di erogazione; (ii) all’avvenuta contabilizzazione di tutti i passaggi di denaro in discussione; (iii) al saldo attivo a favore della società dei rapporti intercorsi con il soggetto beneficiario dell’erogazione.

Ai sensi dell’art. 2275 c.c., può chiedersi al Presidente del Tribunale la nomina del liquidatore nel caso in cui una s.a.s. – che non ha mai in sostanza operato stante il disinteresse di tutti i soci – si trovi in una situazione di assoluta inerzia assimilabile a quelle previste dal d.p.r. n. 247/2004 per la cancellazione d’ufficio dal Registro delle imprese e come tale senz’altro rilevante ai sensi dell’art. 2272, n. 2, c.c.

Il ricorso può essere presentato dal solo accomandatario qualora la situazione di inattività illustrata da quest’ultimo non sia mai stata smentita dagli altri soci accomandanti non intervenuti nel procedimento.

L'indebita esecuzione di transfert da parte dell’emittente, se di per sé legittima senz’altro l’originario intestatario delle azioni a svolgere domanda risarcitoria nei confronti di quest'ultima, non legittima invece tale originario intestatario a chiedere la condanna della sola emittente al “ripristino” dello status quo ante, atteso che tale domanda coinvolge anche la posizione del nuovo intestatario delle azioni, nei cui confronti e in contraddittorio del quale, quindi, anche i provvedimenti cautelari devono essere emessi, non essendo neppure ipotizzabile una domanda di risarcimento (nei confronti dell’emittente) formulata ex art. 2058 c.c., atteso che la “reintegrazione in forma specifica” in questo caso presuppone la disponibilità in capo all’emittente delle partecipazioni azionarie.

Il patto processuale di devoluzione in arbitrato di una categoria di controversie deve ritenersi autonomo rispetto al contratto cui inerisce, onde può resistere non solo all'invalidazione del contratto che eventualmente sopraggiunga, ma anche all'eventuale cessazione fra le parti degli (altri) effetti di tale rapporto.

Non può essere accolto il ricorso volto ad ottenere la revoca in via cautelare di amministratori di s.r.l. ai sensi dell’art. 2476, co. 3, c.c. quando non siano ravvisabili, in via di cognizione sommaria, condotte di mala gestio imputabili ai resistenti, derivando piuttosto l’inoperatività della società dall’insorgere di un acceso conflitto endosocietario, avente il suo fulcro nella diversificazione degli interessi dei vari gruppi di soci e nella conseguente rottura del rapporto fiduciario e di collaborazione in precedenza sussistente tra gli stessi.

L’azione di responsabilità esperita nei confronti di amministratori e sindaci di una società per la causazione e l’aggravamento del dissesto di quest’ultima presuppone l’esatta identificazione delle condotte (attive od omissive) compiute da ogni amministratore e sindaco, delle conseguenze e degli effetti (id est del danno) che da ciascuna è derivato.

È nullo, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 164 c.p.c., l’atto di citazione nel giudizio di responsabilità qualora non siano identificati i fatti costitutivi della domanda, la quale si limiti a descrivere sotto il profilo meramente oggettivo e materiale le operazioni che si assumono truffaldine, senza tuttavia enunciare condotte specificamente individualizzanti riguardo alla posizione di ciascun convenuto, in relazione ad ogni operazione che avrebbe comportato danno alla società.

L’onere di allegazione non può considerarsi adeguatamente assolto introducendo una serie di fatti e circostanze, collegandole indistintamente alle rispettive qualità dei convenuti, senza stabilire puntualmente quali fatti e quali condotte – per ciascuna condotta che si assume truffaldina - vengano in evidenza con riguardo a ciascuno dei soggetti destinatari della domanda. Tale carenza non concerne solo la struttura della condotta ascritta, ma si riverbera anche sull’allegazione relativa alla produzione del danno e alla sua riconducibilità a ciascun convenuto sotto il profilo causale, minando in definitiva la possibilità di prestare una difesa idonea.

Il negozio di acquisto dei crediti verso una società a responsabilità va letto e interpretato in stretta connessione funzionale e causale con quello di cessione delle quote della società medesima, sì da far emergere un intento negoziale delle parti sin dall'origine rivolto alla compravendita del bene patrimoniale oggetto delle quote.

A fronte di un contratto di cessione delle quote in cui nessuna garanzia ulteriore e diversa dalla proprietà e libertà della partecipazione viene fornita dal cedente, ove l'attore in giudizio voglia dedurre l'invalidità del contratto di acquisto dei crediti, dovrà denunciare di dolo in primis il contratto con cui si rese cessionario dell'intero capitale della società, quale portato logico-giuridico dell'annullabilità della cessione di quote di cui era corollario.

La delibera assembleare volta a imporre ai soci una partecipazione paritaria alla copertura delle perdite e alla concessione di garanzie in favore della società viola il principio costituivo delle società di capitali di limitazione della responsabilità dei soci nella misura del capitale sottoscritto e, come tale,  va dichiarata nulla per "impossibilità giuridica" dell'oggetto delle determinazioni assunte.

La controversia relativa a un contratto di distribuzione avente riguardo, seppur indirettamente, a diritti di marchio su segni destinati a contraddistinguere i prodotti oggetto dell’accordo di distribuzione azionato, costituisce materia connessa a quella della proprietà industriale ed è pertanto attratta alla competenza della Sezione Specializzata.

La condotta della parte integra la fattispecie di responsabilità prevista dall’art. 96 co. 3 c.p.c. nel caso in cui la sua prospettazione sia priva di qualsivoglia supporto argomentativo sia in fatto che in diritto e piuttosto rivelatrice di mero malanimo e volontà offensiva nei confronti della controparte (nel caso di specie, il Tribunale ha così qualificato il comportamento della parte che ha proposto una domanda risarcitoria infondata, facendo apparire, in atti, un finanziamento effettuato dalla controparte come un “conferimento”, così da poter dedurre ingiustificatamente l’illiceità penale ex art 2626 c.c. della condotta di restituzione del medesimo; ulteriore profilo di illiceità e temerarietà è stato ravvisato nella condotta della parte che, da un lato, sottolinei in modo apodittico la falsità ed illiceità penale di un documento contenente una ratifica dell’operato della controparte da lei personalmente sottoscritto e, dall’altro lato, si dichiari indisponibile a disconoscere l’autenticità della firma o del documento medesimo, con ciò rendendo palese la valenza meramente offensiva delle accuse di falso mosse nei confronti della controparte).