Il diritto di informazione e di accesso alla documentazione sociale, espressamente riconosciuto ai soci di società a responsabilità limitata che non partecipano all'amministrazione dall'art. 2476 comma 2 c.c., si configura quale manifestazione di un potere di controllo individuale in capo ai singoli soci sulla gestione sociale, di per sé non subordinato ad alcuna dimostrazione di specifico interesse, potere che si esplica in due direzioni: (a) il diritto di avere informazione attraverso l’acquisizione di notizie dall’amministratore sullo svolgimento degli affari sociali e (b) il diritto di consultazione diretta della documentazione sociale. L’oggetto di ispezione da parte del socio è ampio e funzionale ad un controllo sulla gestione della società, nella norma non si ravvisa alcuna limitazione se non che l’esercizio del diritto deve uniformarsi al rispetto dei principi di buona fede e correttezza. Di conseguenza, la richiesta di un impegno di riservatezza non costituisce una limitazione al diritto azionato da un socio qualora sorgano esigenze di riservatezza della società che possono trovare fondamento in particolari rapporti o situazioni inerenti ai documenti da esaminare (ad esempio, il coinvolgimento di soggetti terzi nelle trattative con la società rende di per sé giustificabile la richiesta di riservatezza con specifico impegno del socio a non diffondere le informazioni acquisite oltre l'orizzonte cui è funzionale l'ispezione e il controllo sulla gestione della società). Al contrario, il diritto ad estrarre copia dei documenti ispezionati non fa strettamente parte della facoltà di informazione e consultazione del socio, tanto che l’art. 2476 comma 2 c.c. parla unicamente di diritto del socio ad avere notizie dagli amministratori sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi alla amministrazione. Solitamente, la facoltà di avere copia è accordata quando il controllo del socio ha ad oggetto la contabilità sociale che implica l’esame analitico di una rilevante mole di dati numerici che non può essere condotta in un tempo ragionevole presso la sede della società o dove la contabilità viene conservata: in queste situazioni la facoltà di avere copia dei documenti è strumentale alla effettività del controllo [nel caso di specie, pertanto, il Tribunale ha ritenuto legittimo il rifiuto della società di rilasciare copia dei documenti inerenti le trattative in corso, stante le esigenze di riservatezza e la mancata indicazione, da parte del socio richiedente, delle ragioni che rendevano necessaria la copia di tali documenti].

Nelle società a responsabilità limitata, la convocazione dell'assemblea inviata ad un indirizzo diverso da quello risultante dal registro delle imprese, senza prova della sua ricezione da parte del socio, integra l'ipotesi di "assenza assoluta di informazione" di cui all'art. 2479-ter, comma 3, c.c., determinando la nullità della delibera assembleare.
L'invalidità della nomina dell'amministratore di una s.r.l. non comporta automaticamente l'inefficacia degli atti da lui compiuti, configurandosi la fattispecie dell'amministratore di fatto. Le limitazioni o i vizi dell'atto di nomina non sono opponibili ai terzi, salvo che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
L'amministratore di una società immobiliare che aliena un bene sociale a un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato, basandosi su una perizia inattendibile e ignorando precedenti stime di valore superiore, viola i doveri di corretta gestione e risponde del danno causato alla società, quantificabile nella differenza tra il valore di mercato del bene e il prezzo di vendita.

La decisione dell'assemblea dei soci di una società per azioni di destinare gli utili d'esercizio a riserva straordinaria, anziché distribuirli, rientra nel legittimo esercizio del potere discrezionale riconosciuto dalla legge alla maggioranza assembleare. Tale scelta è censurabile solo se è frutto di iniziative dei soci di maggioranza volte ad acquisire indebiti vantaggi a danno degli altri soci; se è volta intenzionalmente a perseguire un obiettivo contrario all'interesse sociale, o se è finalizzata a ledere la posizione degli altri soci, violando il principio di buona fede nell'esecuzione del contratto sociale.

Spetta al socio di minoranza che impugna la delibera l'onere di provare che la decisione di non distribuire gli utili abbia ingiustificatamente sacrificato la sua legittima aspettativa a percepire la remunerazione del proprio investimento.
La destinazione degli utili a riserva, incrementando il patrimonio netto della società, accresce il valore di liquidazione o di scambio di tutte le partecipazioni sociali, incluse quelle di minoranza. Pertanto, in assenza di prove concrete di un pregiudizio o di una condotta dolosa preordinata dei soci di maggioranza, tale scelta non è sindacabile dall'autorità giudiziaria, rientrando nella discrezionalità imprenditoriale dell'assemblea.

La quantificazione del compenso dell'amministratore giudiziario nominato ex art. 2409 c.c. non risulta vincolata da criteri normativi specifici, limitandosi l'ultimo comma dell'art. 92 disp. att. c.c. ad affidare al Tribunale la "determinazione" del compenso.

Va escluso sia il riferimento ai parametri in tema di compenso agli ausiliari del giudice, sia il riferimento al compenso spettante ex D.P.R. n. 177/2015 all'amministratore giudiziario nominato ex art. 35 d.lgs. n. 159/2011, trattandosi di prestazioni non omogenee.

Il compenso va determinato in via equitativa tenendo conto dell'attività svolta dall'amministratore giudiziario, della tempestività, puntualità e completezza delle operazioni effettuate in esecuzione dell'incarico.

L’impegno – specificamente assunto dal socio di società cooperativa assegnatario di un alloggio in proprietà indivisa nel relativo atto di assegnazione in godimento – a versare un contributo annuale per le spese di gestione e per l’attività della società cooperativa nella misura determinata anno per anno dal consiglio di amministrazione costituisce la regolamentazione negoziale di un obbligo già gravante sull’assegnatario dell’alloggio in ragione della sua qualità di socio che ne sancisce l’obbligo di pagare il contributo nella misura stabilita di anno in anno dal consiglio di amministrazione, così che mentre la società può esigere il contributo annuale solo nella misura in cui è stato legittimamente determinato di anno in anno dal consiglio di amministrazione, il socio, nell’esecuzione del rapporto contrattuale, può solo contestare la divergenza tra le determinazioni degli organi sociali e la pretesa avanzata nei suoi confronti dalla cooperativa, mentre deve muovere le sue censure avverso le decisioni assunte in materia dal consiglio di amministrazione e dall’assemblea mediante l’impugnazione delle relative delibere.

Ai fini della responsabilità individuale extracontrattuale degli amministratori ex art. 2395 c.c. non è sufficiente l’inadempimento contrattuale astrattamente imputabile alla società né una cattiva amministrazione del patrimonio sociale ma è richiesta la compresenza dei seguenti elementi: i) una condotta illecita dolosa o colposa ascrivibile al singolo amministratore; ii) un danno diretto al patrimonio del terzo; iii) il nesso eziologico tra la suddetta condotta ed il danno diretto sofferto. Non è sufficiente per integrare la fattispecie la presenza di carenze organizzative con riferimento ai presidi sulle situazioni di conflitto di interessi e di verifica del rispetto della normativa in materia di adeguatezza degli investimenti. Per configurare la responsabilità degli amministratori per danno diretto a terzi ex art. 2395 c.c., muovendo dall’inadempimento di obblighi organizzativi interni e rispetto a comportamenti che si prospettano in primis integranti inadempimenti contrattuali imputabili alla società amministrata [nel caso di specie investimenti negligenti e non avveduti], il terzo deve provare non solo che l’ assetto organizzativo ed amministrativo non era adeguato rispetto alla natura ed alle dimensioni dell’impresa finanziaria, ma anche e soprattutto, in modo preciso e puntuale: (i) quali sarebbero stati, ex ante ed evitando fuorvianti ricostruzioni ex post, gli specifici assetti adeguati rispetto all’impresa; (ii) che l’implementazione di tali adeguati assetti avrebbe evitato il prodursi dell’evento dannoso.

Il sistema di diritto societario configura in capo ai sindaci, ai sensi dell'art. 2407 c.c., una responsabilità per fatto proprio omissivo, da correlarsi alla condotta degli amministratori.
I doveri di controllo imposti ai sindaci sono certamente contraddistinti da una particolare ampiezza, poichè si estendono a tutta l'attività sociale, in funzione della tutela e dell'interesse dei soci e di quello, concorrente, dei creditori sociali. Di modo che ad affermarne la responsabilità può ben esser sufficiente l'inosservanza del dovere di vigilanza.
Questo accade, in particolare, quando i sindaci non abbiano rilevato una macroscopica violazione o non abbiano in alcun modo reagito di fronte ad atti di dubbia legittimità e regolarità, poiché in tal caso il mantenimento di un comportamento inerte implica che non si sia vigilato adeguatamente sulla condotta degli amministratori (o dei liquidatori) pur nella esigibilità di un diligente sforzo per verificare la situazione anomala e porvi rimedio, col fine di prevenire eventuali danni. Come in tutti i casi di concorso omissivo nel fatto illecito altrui, è però altrettanto certo che la fattispecie dell'art. 2407 c.c. richiede la prova di tutti gli elementi costitutivi del giudizio di responsabilità. E quindi: (i) dell'inerzia del sindaco rispetto ai propri doveri di controllo; (ii) dell'evento da associare alla conseguenza pregiudizievole derivante dalla condotta dell'amministratore (o, come nella specie, del liquidatore); (iii) del nesso causale, da considerare esistente ove il regolare svolgimento dell'attività di controllo del sindaco avrebbe potuto impedire o limitare il danno. Il nesso, in particolare, va provato da chi agisce in responsabilità nello specifico senso che l'omessa vigilanza è causa del danno se, in base a un ragionamento controfattuale ipotetico, l'attivazione del controllo lo avrebbe ragionevolmente evitato (o limitato). Il sindaco non risponde, cioè, in modo automatico per ogni fatto dannoso che si sia determinato pendente societate, quasi avesse rispetto a questo una posizione generale di garanzia. Egli risponde ove sia possibile dire che, se si fosse attivato utilmente (come suo dovere) in base ai poteri di vigilanza che l'ordinamento gli conferisce e alla diligenza che l'ordinamento pretende, il danno sarebbe stato evitato. Pertanto, l’assenza di una condotta illecita dolosa o colposa imputabile all’organo gestorio e foriera di danno diretto nei confronti del terzo ex art. 2395 c.c. conduce de plano ad escludere qualsivoglia responsabilità dell’organo di controllo per i medesimi addebiti.

I contratti di fideiussione “a valle” di intese dichiarate parzialmente nulle dall’Autorità Garante, in relazione alle sole clausole contrastanti con gli artt. 2, comma 2, lett. a) della l. n. 287 del 1990 e 101 del TFUE, sono parzialmente nulli, ai sensi degli artt. 2, comma 3 della legge citata e dell’art. 1419 c.c., in relazione alle sole clausole che riproducono quelle dello schema unilaterale costituente l’intesa vietata - perché restrittive, in concreto, della libera concorrenza -, salvo che sia desumibile dal contratto, o sia altrimenti comprovata, una diversa volontà delle parti.

Nel contratto di fideiussione i requisiti soggettivi per l’applicazione della disciplina consumeristica devono essere valutati con riferimento alle parti di esso, senza considerare il contratto principale, dovendosi pertanto disattendere l’orientamento tradizionale del “professionista di rimbalzo” o “di riflesso”. Si dovrà perciò qualificare come consumatore il fideiussore persona fisica che, pur svolgendo una propria attività professionale (o anche più attività professionali), stipuli il contratto di garanzia per finalità estranee alla stessa, nel senso che la prestazione della fideiussione non deve costituire atto espressivo di tale attività, né essere strettamente funzionale al suo svolgimento (c.d. “atti strumentali in senso proprio”). Ai fini di valutare l’applicabilità della disciplina consumeristica in relazione ad un contratto di fideiussione stipulato da un socio in favore della società, è necessario dare rilievo all’entità della partecipazione al capitale sociale detenuta dal garante nonché all’eventuale sua qualità di amministratore, trattandosi di elementi idonei a provare il coinvolgimento del fideiussore nell’attività imprenditoriale svolta dalla debitrice principale.

La sostituzione, in epoca anteriore all’introduzione del giudizio, dei moduli negoziali originari con altri moduli privi delle clausole (in tesi) attuative dell’intesa illecita fa sì che gli attori non possano ottenere la declaratoria di nullità di contratti ormai emendati e perciò resi non più conformi allo schema ABI oggetto di contestazione. [Nel caso di specie, gli attori agivano in giudizio per ottenere la declaratoria di nullità  totale e, in subordine, parziale, di alcuni contratti di fideiussione stipulati nel maggio 2007, sostenendo che le clausole di deroga all’art. 1957 c.c., di “reviviscenza” e di “sopravvivenza” fossero conformi a quelle dello schema ABI censurato da Banca d'Italia con provvedimento n. 55/2005 per violazione della normativa antitrust. Il Tribunale, tuttavia, ha rigettato le domande attoree in quanto gli stessi contratti risultavano essere stati sostituiti con altri non più riproduttivi delle clausole oggetto di censura].

L'obbligo dell'amministratore uscente di consegnare al nuovo amministratore la documentazione sociale rimasta in suo possesso trova fondamento nella previsione dell’art. 1713, co. 1 c.c., che impone al mandatario il c.d. obbligo di rendiconto, il quale può trovare applicazione anche al contratto di amministrazione, in quanto riconducibile al mandato.

Trattandosi di una vera e propria obbligazione (di dare), quest’ultima deve avere ad oggetto una prestazione possibile, cioè suscettibile di essere eseguita, per cui è necessario che la documentazione richiesta si trovi nella materiale disponibilità dell’ex amministratore-debitore affinché questi possa effettivamente adempiere, con la conseguenza che ai sensi dell'art. 1257 c.c. - secondo cui la prestazione avente ad oggetto una cosa determinata si considera divenuta impossibile anche quando la res viene smarrita senza che possa esserne provato il perimento - è inammissibile la condanna alla consegna, fatto salvo il diritto della società al risarcimento del danno nel caso di colpa dell'amministratore per il mancato rinvenimento.

La riconducibilità dell’obbligazione gravante sull’ex-amministratore alla disciplina del mandato e il rigetto della richiesta cautelare “in forma specifica” per carenza di prova del fumus non escludono la configurazione in capo allo stesso di un obbligo generale di rendiconto dell’attività gestoria svolta sino alla cessazione dalla carica.

I soci di società a responsabilità limitata, che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, possono sottoporre alla decisione assembleare determinati argomenti ex art. 2749, comma 1, c.c., rientrandovi dunque anche, per via estensiva, il potere di convocazione diretta su quegli stessi argomenti, anche in contrasto con la diversa opinione degli amministratori. Tale potere, peraltro, è configurato anche in deroga alle diverse previsioni statutarie -che non possono dunque neutralizzare, comprimendolo, tale diritto attribuito al singolo socio-, e comunque senza necessità di ricorrere ad alcun provvedimento del Tribunale, non essendo prevista con riferimento alle società a responsabilità limitata una norma quale l’art. 2367 c.c. dettata per le società per azioni.

L'art. 2473 c.c. richiede, ai fini dell'individuazione statutaria di cause di esclusione dei soci, il duplice requisito della specificità e della giusta causa: la specificità delle cause di esclusione statutarie è finalizzata ad ovviare possibili abusi degli altri soci e compendia l'impossibilità di prevedere una generica causa di esclusione per “gravi inadempienze”, dovendo essere specificate quelle particolari condotte ritenute idonee a determinare la risoluzione del rapporto sociale, affinché l'esclusione del socio non dipenda dalla mera volontà della maggioranza, ma si configuri come conseguenza rispetto al verificarsi di circostanze previste ex ante nell'atto costitutivo e corrispondenti ad un catalogo statutario; la giusta causa, invece, limita le ipotesi in cui sia possibile escludere il socio, legittimando tale deliberazione solamente al verificarsi di condotte realmente idonee a compromettere le finalità sociali, ossia scelte che - pur previste nello Statuto - siano incompatibili con la prosecuzione del rapporto di fiducia.

In ossequio al requisito di specificità delle cause statutarie di esclusione, deve ritenersi contraria alla legge la previsione statutaria che non individui specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa e lasci alla discrezionalità dei soci la decisione in relazione all'esclusione medesima,

Il ricorso proposto ai sensi dell'art. 2409 c.c. dal Presidente del Collegio sindacale dimissionario è inammissibile per difetto di legittimazione alla denuncia.

La previsione della legittimazione a proporre la denuncia del Collegio sindacale, riferita all'organo collegiale in carica e non ai suoi singoli componenti, non consente di riconoscere alcuna legittimazione in capo ai singoli componenti del cessato organo di controllo.

La fattispecie della rinuncia del sindaco alla carica prima della scadenza è disciplinata dall'art. 2401 c.c. con la previsione del subentro ai sindaci dimissionari dei componenti supplenti e dell'onere dell'assemblea, nel caso in cui con i sindaci supplenti non sia completa la compagine del collegio sindacale, di convocare immediatamente l'assemblea per l'integrazione dell'organo di controllo, senza possibilità di "prorogatio" dei membri dimissionari, prevista dall'ordinamento, dopo la riforma del diritto societario del 2003, all'art. 2400 comma 1 c.c. solo nell'ipotesi specifica della scadenza del termine.