Ove entrambe le parti recedano da un contratto a prestazioni reciproche, il giudice è tenuto ad adottare i medesimi criteri che valgono in caso di controversia su reciproche domanda di risoluzione; occorre pertanto procedere ad una valutazione comparativa del comportamento di entrambi i contraenti in relazione al contratto, tenendo conto dei precetti generali sull'imputabilità e l'importanza dell'inadempimento, nonché, per quanto riguarda le singole pattuizioni, stabilire quale dei due abbia fatto venir meno, con il proprio comportamento, l'interesse dell'altro al mantenimento del contratto.

Il termine per l'adempimento può essere ritenuto essenziale ai sensi e per gli effetti dell'art. 1457 c.c., solo quando, all'esito di indagine istituzionalmente riservata al giudice di merito, da condursi alla stregua delle espressioni adoperate dai contraenti e, soprattutto, della natura e dell'oggetto del contratto, risulti inequivocabilmente la volontà delle parti di ritenere perduta l'utilità economica del contratto con l'inutile decorso del termine medesimo. Tale volontà non può desumersi solo dall'uso dell'espressione "entro e non oltre", quando non risulti dall'oggetto del negozio o da specifiche indicazioni delle parti che queste hanno inteso considerare perduta l'utilità nel caso di conclusione del negozio stesso oltre la data considerata.

Il diritto di consultazione dei libri sociali, in quanto espressione del diritto potestativo di controllo del socio non amministratore - che è diritto rivolto alla tutela di diritti individuali e sociali ad una corretta amministrazione -, inerisce direttamente allo status socii, a prescindere dalla quantità e qualità della partecipazione; infatti, il diritto di controllo presenta una dimensione strettamente individuale e funzionale all’esercizio di scelte essenziali per la sorte della partecipazione sociale, quali quelle relative all’esercizio del diritto di voto e all’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori. Pertanto, nel caso di quote in comproprietà, l’esercizio del diritto di consultazione dei libri sociali può essere esercitato direttamente dal partecipante alla comunione e non richiede la preventiva nomina di un rappresentante comune, in forza della sua natura individuale e della sua funzione propedeutica alla fornitura di consapevoli indicazioni da parte del comunista al rappresentante comune, legittimato all’esercizio del diritto di voto.

In particolare, nel caso di comunione dei partecipanti sulla totalità del capitale sociale, viene meno la ratio sottesa alla norma che impone il dovere di nomina del rappresentante, con riferimento all’esercizio del diritto di informazione e controllo. Infatti, la disposizione di cui all’art. 2468 ult. co. c.c. presuppone un’alterità di posizioni nella compagine sociale, alterità che non si verifica là dove i soci siano in comunione sulla totalità del capitale sociale, in quanto in suddetto caso la presenza di un rappresentante comune sarebbe idonea ad arrestare l’esercizio stesso dei diritti sociali, e ad accentrare nel rappresentante comune l’esercizio del diritto di controllo ex art 2476 c.c..

In tema di adeguatezza del compenso dell'amministratore di srl, è possibile denunciare al giudice la circostanza che tale compenso risulti sproporzionato e pertanto manifestamente eccedente i limiti della discrezionalità imprenditoriale, impugnando quindi la decisione sotto il profilo della violazione del dovere di buona fede in senso oggettivo in quanto intesa al perseguimento di interessi personali estranei al rapporto sociale ad intenzionale danno degli altri soci.

Il mancato rispetto delle formalità richieste dallo statuto per la convocazione dell'assemblea dei soci è causa non di nullità ma di mera annullabilità ex art. 2749-ter c.c. della delibera assembleare, in quanto adottata da un'assemblea indebitamente indetta (nel caso di specie, il Tribunale ha annullato la delibera assembleare assunta dall'assemblea convocata da soggetto non legittimato).

All'amministratore (o ai prossimi congiunti dello stesso) non è impedito di essere controparte contrattuale della società; tuttavia la presenza di un conflitto di interesse impone che egli proceda nell'interesse della società ad una rigorosa valutazione dei beni oggetto del contratto, se del caso anche previa immissione degli stessi sul mercato per verificarne in concreto l'appetibilità ad opera di terzi.

Non integra una distrazione illecita di risorse sociali l'elargizione di somme di denaro a favore di soci, là dove regolarmente contabilizzate come crediti verso soci, potendo la società in qualunque momento chiederne la restituzione. In tali casi, per fondare una responsabilità degli amministratori è necessario dar prova che tali prestiti siano stati concessi imprudentemente e negligentemente senza alcuna garanzia (e con successiva difficoltà) di recupero.

L'art. 2503 c.c. individua un'azione tipica, propriamente ed esclusivamente rivolta ad invalidare lo specifico processo di fusione oggetto di approvazione ex art. 2502 c.c. all'esito del complesso procedimento di cui agli art. 2501-ter ss. c.c., sia pure per i motivi più diversi e in alcun modo tipizzati, purché correlati ad un serio timore di concreto pregiudizio a proprie ragioni creditorie.

Ai fini della legittimazione alla proposizione dell'opposizione ex art. 2503 c.c. può reputarsi sufficiente la mera prospettazione di ragioni di credito non manifestamente infondate, mentre invece una pronuncia di condanna al risarcimento dei danni presuppone uno specifico accertamento della "effettiva" fondatezza delle ragioni vantate quale "condizione" per l'accoglimento della domanda.

La proposizione di una domanda di condanna (non condizionata) al risarcimento di danni pacificamente presuppone, quale imprescindibile condizione dell'azione volta ad integrare un "interesse concreto e attuale" alla pronuncia richiesta, la compiuta prospettazione di un "danno" quale oggetto di specifica deduzione da parte di chi abbia proposto la domanda, già concretamente maturato nella sfera patrimoniale dell'attore e tale pertanto da imporre una reintegrazione del patrimonio leso.

Non si configura un abusivo frazionamento della pretesa creditoria dell'amministratore revocato quando le domande svolte si fondano su un diverso titolo giuridico: tale è il caso della domanda di adempimento dell'obbligo contrattuale di pagamento degli importi dovuti fino alla data della revoca e della domanda di risarcimento del danno in ragione di una ritenuta insussistenza di "giusta causa".

Le domande di annullamento delle delibere di revoca dell'amministratore e di esercizio dell'azione di responsabilità non possono trovare accoglimento, qualora le predette delibere siano state assunte nel rispetto delle forme di legge e siano rilevanti esclusivamente ai fini di autorganizzazione dell'ente.

Spetta all'assemblea dei soci il potere di revocare in ogni momento gli amministratori in carica, ai quali la legge riconosce esclusivamente il diritto soggettivo a percepire i compensi prestabiliti quando la revoca sia stata disposta in assenza di giusta causa (salvo i problemi che possano porsi in ipotesi di eventuale pregiudizio per la società).

L'amministratore non risponde dei danni subiti dalla società per aver autorizzato forniture extra-fido a favore di clienti rivelatisi insolventi, se la condotta dell'amministratore è stata il frutto di valutazione ex ante di per sé usuale nell'ambito della società, condivisa con gli altri membri del CdA e attinente al contemperamento di esigenze di garanzia con esigenze di mantenimento di clienti "importanti" per volumi d'affari.

All'amministratore non può essere ascritta una condotta negligente per la valutazione di affidabilità della dipendente risultata erronea soltanto ex post, tanto più tenuto conto dell'imprevedibilità ex ante di condotte palesemente illecite quali quelle consistite non solo nell'appropriazione di fondi sociali, ma altresì nella predisposizione di documentazione falsificata (nella specie, inoltre, la dipendente infedele aveva ammesso di aver distratto i fondi ricevuti, rimanendo, quindi, intatta la possibilità di recupero della somma in capo alla società).

Integra atto di mala gestio la concessione in sublocazione di attrezzature (pur autorizzata dal locatore) a un canone insufficiente a coprire le rate del contratto principale, posto che, in tal modo, gli amministratori della società sublocatrice provocano alla stessa uno sbilancio finanziario destinato a maturare mese per mese.

L'omesso deposito dei bilanci e l'incompleta e irregolare tenuta della contabilità, pur costituendo una grave omissione degli amministratori, non è sufficiente a fondare un'azione di responsabilità, dovendosi dar prova del concreto danno patrimoniale che tale omissione abbia arrecato al patrimonio sociale.