La controversia avente ad oggetto il mancato pagamento di utili distribuiti dalla assemblea dei soci è materia di diritti disponibili, e rientra quindi nell’oggetto della eventuale clausola compromissoria prevista dallo statuto di una s.r.l.

L'adesione dell'opposto all'avversaria eccezione di compromesso arbitrale fin dal primo atto di costituzione giustifica la compensazione delle spese di giudizio.

In sede di assemblea straordinaria convocata per deliberare l'azzeramento del capitale sociale e il suo contestuale aumento con sovrapprezzo, deve ritenersi lecita la prassi consistente nella sottoscrizione immediata e per intero del capitale ad opera dei soli soci presenti, ove ai soci assenti o impossibilitati all'immediata sottoscrizione sia comunque riconosciuto il diritto di opzione, il cui esercizio postumo opera come condizione risolutiva della precedente sottoscrizione totalitaria, rimuovendone pro quota e retroattivamente gli effetti.

In materia di s.p.a., la clausola statutaria di prelazione deve essere interpretata restrittivamente, rimanendo precluso il ricorso ad interpretazioni estensive ed analogiche.

In una s.p.a. partecipata da una SGR formalmente titolare di azioni per conto di un fondo comune di investimento chiuso, l’eventuale avvicendamento della SGR a seguito di commissariamento non determina l’insorgere in capo ai soci della s.p.a. del diritto di prelazione eventualmente previsto in statuto, qualora la relativa clausola non contempli espressamente tale fattispecie.

La cosiddetta “efficacia reale” della clausola di prelazione statutaria comporta l‟opponibilità erga omnes della clausola ma nel solo senso della inefficacia rispetto alla società del trasferimento eseguito in violazione della clausola, e non anche (salvo espressa previsione statutaria) nel senso della configurazione di un diritto del socio pretermesso di riscattare la partecipazione oggetto di adeguata denuntiatio.

Il patto di prelazione non pone in capo al promittente un obbligo di contrarre ma solo (i) l‟obbligo positivo di comunicare al prelazionario la volontà di contrarre con un terzo rendendo note le condizioni del futuro contratto e (ii) l‟obbligo negativo di non stipulare tale contratto prima o in pendenza della denuntiatio. Pertanto a fronte di un rifiuto del promittente, il prelazionario potrà azionare la tutela risarcitoria e non anche il rimedio di cui all'art. 2932 c.c.

Il venir meno della categoria dei soci accomandatari e la mancata ricostituzione nel termine di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società ex art. 2323 c.c.

Venuti meno i soci, gli eredi sono legittimati a richiedere la liquidazione della società ex art. 2275 c.c.

In sede di volontaria giurisdizione per la nomina del liquidatore della società non possono essere effettuati dal giudice accertamenti incidentali diversi da quelli necessari per attestare l'intervenuto stato di scioglimento dell'ente, di per sé funzionali alla nomina richiesta.

La legittimazione generale all'azione di nullità non esime l'attore dal dimostrare la sussistenza di un proprio concreto interesse ad agire, onerandolo (in caso di rilievo officioso o -come nella specie- di contestazione ad opera della controparte) della prova della necessità di ricorrere al giudice per evitare la lesione attuale di un proprio diritto e il conseguente danno alla propria sfera giuridica, ottenendo un risultato utile giuridicamente apprezzabile e non conseguibile se non con l'intervento del giudice stesso.
L'applicazione di tali principi all'azione di nullità delle deliberazioni assembleari in genere e di approvazione del bilancio delle società di capitali in specie, va condotta con particolare rigore, attesa la platea potenzialmente illimitata di soggetti che su tale fondamentale documento contabile hanno fatto legittimo affidamento e la circostanza che una eventuale pronuncia favorevole per sua natura non comporta per sua natura la sostituzione della deliberazione con altra approvativa di un bilancio corretto, tale per cui l'interesse a sentir pronunciare la nullità non può in particolare identificarsi con l'interesse ad una diversa azione o eccezione, il cui esercizio soltanto potrebbe soddisfare -in altro e diverso giudizio- la pretesa dell'attore.

Il convenuto contumace che si costituisca in giudizio a seguito della notifica di ordinanza di ingiunzione ex art. 186ter c.p.c. deve considerarsi decaduto dal potere di proporre eccezioni in senso stretto, ivi comprese quelle in tema di competenza arbitrale e prescrizione, alla luce della tardività della propria costituzione ai sensi degli artt. 166 e 167 c.p.c..

Il termine indicato dal giudice per la notifica dell’ordinanza di ingiunzione ex art. 186ter c.p.c. ha carattere meramente ordinatorio, cosicchè un’eventuale notificazione tardiva non influisce sull’idoneità del provvedimento ad assumere carattere definitivo, posto che il termine per proporre opposizione di cui all’art. 186ter co. 5 c.p.c. decorre dalla data di effettiva notifica del provvedimento.

La società danneggiata può partecipare al procedimento promosso dai soci nei confronti degli amministratori anche in assenza di una delibera assembleare autorizzativa.

L'azione di responsabilità nei confronti di una pluralità di amministratori e sindaci dà luogo a cause tra loro scindibili.

Il danno “da dissesto” non può essere oggetto di una richiesta da parte del socio, ma solo da parte dei creditori della società e del curatore fallimentare.

I membri del collegio sindacale possono essere ritenuti responsabili anche del danno subito dopo la cessazione dalla carica se la loro colpa ha consentito la continuazione di una condotta che avrebbero dovuto interrompere.

La notifica al debitore del pignoramento delle quote di una s.r.l. vale a produrre il vincolo di indisponibilità che sostanzia il pignoramento; sicché la notifica alla società le cui quote sono oggetto di pignoramento non risulta di per sé adempimento necessario ad integrarne gli effetti tipici. Ne consegue che, ferma restando la competenza del giudice dell’esecuzione in merito alla validità del titolo esecutivo, il giudice del registro deve respingere la richiesta di cancellazione ex art. 2191 c.c. della iscrizione al Registro Imprese dell’atto di pignoramento per il difetto di notifica alla società.

Deve intendersi priva del requisito normativo della specificità, richiesto a pena di nullità dall’art. 2473 bis c.c., la previsione statutaria che consenta alla società di adottare provvedimento di esclusione in presenza di "comportamenti da parte del socio che compromettano il corretto funzionamento della società”, risolvendosi quest’ultima in una clausola generale che descrive il solo risultato di una serie infinita di comportamenti del socio senza alcuna tipizzazione delle condotte ex ante considerate rilevanti.

Non sono riconducibili alla nozione di “giusta causa” richiamata dall’art. 2473-bis c.c. per la legittimità delle previsioni statutarie legittimanti l’adozione di provvedimenti di esclusione le clausole dello statuto che non prevedano espressamente che la condotta del socio dante luogo all’esclusione debba essere posta in atto successivamente all’introduzione delle clausole, non essendo legittime esclusioni fondate su comportamenti già in essere.

Ove il promissario acquirente e il promittente venditore omettano di riprodurre nel contratto definitivo tutte o parte delle garanzie convenzionali previste nell'atto obbligatorio preliminare, deve presumersi -in difetto di paralleli accordi stipulati (e da provarsi) ai sensi dell'art. 2722 c.c.- che le garanzie inizialmente pattuite siano state superate dalla definitiva regolamentazione dei rispettivi interessi, sicchè è precluso a entrambe le parti il diritto di invocare le originarie garanzie aggiuntive eventualmente pattuite nel contratto preliminare.

Tuttavia, ogni qual volta il contratto preliminare abbia avuto un contenuto più complesso rispetto alla mera preparazione della compravendita finale, prevedendo accordi e pattuizioni non necessitate o comunque esorbitanti la vendita in senso stretto, vale piuttosto la presunzione contraria: sicchè occorre interpretare caso per caso la volontà delle parti secondo i criteri dell'art. 1362 c.c., al fine di valutare la sussistenza o meno di un comune intento di lasciar cadere le clausole autonome dell'accordo precedente, la cui perdurante vigenza obbligatoria non sia ex lege o de facto esclusa dal successivo contratto ad effetti reali.