La cessione delle quote o azioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale intesa quale 'bene di secondo grado' rappresentativo dell'intera posizione contrattuale obiettivata e dei diritti e poteri tutti che da essa dipendono, e solo quale oggetto mediato (altro…)

Quando è esclusa la possibilità di iniziare un processo di merito o quando è esclusa la sua ammissibilità, il correlato provvedimento cautelare anticipatorio è invalido e, dunque, il ricorso che ne chiede l'emissione inammissibile. Pertanto, un ricorso che chieda l'emissione di un' ordinanza di sospensione degli effetti di un provvedimento di esclusone del socio di una cooperativa, (altro…)

Il socio di una snc non è legittimato ad agire per ottenere direttamente la tutela della società rispetto alla dedotta attività di concorrenza esercitata in violazione dell’art. 2301 c.c., per il quale in caso di inosservanza del divieto di concorrenza “la società ha diritto al risarcimento del danno salvo l’applicazione dell’articolo 2286 c.c.”. Il socio di una snc non può nemmeno invocare la tutela della società a fronte di atti di concorrenza “sleale” ai fini di ottenerne l’inibitoria ai sensi dell’art. 2599 c.c., tantomeno in via surrogatoria, atteso che ex art. 2900 c.c. colui che si assume creditore è legittimato ad esercitare le azioni che spettano verso i terzi al proprio debitore e che questi trascura di esercitare purché si tratti di azioni che abbiano contenuto patrimoniale (quale non è una pronuncia di accertamento e di inibitoria come quella in discorso, che spetta solo all’avente diritto, cioè, alla società).

Deve essere dichiarata inammissibile la domanda di nomina di un curatore speciale ex art. 79 c.p.c. espressamente autorizzato a proporre le domande di accertamento ed inibitoria precluse al socio; la norma invocata ha, invero, natura processuale e consente al Presidente del Tribunale su richiesta della parte che ha interesse a risolvere un problema di conflitto di interessi o di carenza di rappresentanza di una parte in giudizio.

Integra una giusta causa di revoca dell'amministratore di s.n.c. il fatto che i bilanci siano stati redatti con gravi errori ed omissioni (nella specie, la consulenza tecnica disposta aveva accertato mancanza di documentazione, esistenza di costi riferibili personalmente ai soci, presenza di lavoratori non iscritti a libro paga e mancata fatturazione di attività svolta per i clienti).

Qualora un sindacato di voto rinvii a un contratto di cessione di partecipazioni sociali (o di costituzione di usufrutto sulle stesse) a sua volta contenente una clausola relativa all’esercizio del diritto di voto del cessionario (o del nudo proprietario in virtù di convenzione contraria ex art. 2352, co. 1, c.c.), statuendo che il contratto di cessione costituisce parte integrante ed essenziale del sindacato, (altro…)

La delibera di liquidazione condizionata alla mancata sottoscrizione dell’aumento di capitale fino all’ammontare necessario a coprire le ingenti perdite in cui versa la società, rappresenta un espediente per rispettare il diritto di opzione spettante ai soci che ancora non hanno dichiarato se aderire o meno all'aumento di capitale. La delibera deve, dunque, prevedere che in caso di mancato esercizio dell’opzione la società andrà in liquidazione, come prescritto dalla legge nell'ipotesi di perdita del capitale (cfr. art. 2484, co. 1, n. 1, c.c.).In tal caso, (altro…)

A fronte della mancata accettazione implicita da parte dell’associato delle nuove condizioni contrattuali di associazione in partecipazione, introdotte unilateralmente dall’associante, quest’ultimo non può lamentare alcun danno a seguito della mancata prosecuzione del rapporto da parte dell’associato.

L’associato, a sua volta, con l’interruzione del rapporto, seppur (altro…)

La delibera assembleare richiesta dall'art. 2393, primo comma, c.c. per l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori è necessaria anche nelle società cooperative che non hanno optato, ai sensi dell'art. 2519, secondo comma, c.c., per l'applicazione delle norme sulle società a responsabilità limitata.    (altro…)

A seguito della dichiarazione di fallimento della società debitrice, le domande del creditore nei confronti della società dirigente-socia e dei suoi amministratori ex artt. 2497, comma 1 e 2, c.c. e 2476, comma 7,  divengono improcedibili in assenza (altro…)

In caso di trasformazione di società di persone in società di capitali, decisa in condizioni di patrimonio netto negativo e seguita da dichiarazione di fallimento, il curatore fallimentare non può pretendere dagli ex amministratori della società, a titolo di risarcimento del danno alla massa dei creditori, l'importo corrispondente al disavanzo del patrimonio netto della società alla data della trasformazione.

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Il procedimento cautelare teso ad ottenere il sequestro giudiziario di quote di società di incerta titolarità, deve essere instaurato nei confronti della società fiduciaria titolare del mandato senza rappresentanza, la quale ha la formale titolarità delle quote del fiduciante. Per individuare  il legittimato passivo i terzi dovranno (altro…)