La condizione di efficacia della cessione di quote consistente nell’esatto adempimento delle obbligazioni del cessionario [pagamento del prezzo e liberazione del cedente dalle garanzie prestate per la società] è posta anche, e anzi prevalentemente, nell’interesse del cessionario, perché gli consente di far cessare l’efficacia del contratto in caso di inadempimento sottraendosi all’azione del cedente per l’esecuzione; ne consegue che il cedente non può rinunciarvi unilateralmente, e la scelta del cessionario di non adempiere, quando la società partecipata abbia intrapreso nei mesi successivi il percorso verso il fallimento, non è arbitraria ma espressione di un apprezzabile interesse tutelato dal contratto. Il mancato avveramento della condizione determina la cessazione ex tunc degli effetti della cessione, con riacquisto della qualità di socio da parte del cedente, il quale non può chiedere l’adempimento né il risarcimento del danno da inadempimento, ma può trattenere le somme già percepite, comprese quelle portate dalle cambiali non ancora scadute, in applicazione della clausola penale che gli attribuisce tale diritto.

Non è illegittima, e non è fonte di danno all’immagine del cedente, la comunicazione al registro delle imprese con cui il cessionario segnali il riacquisto della qualità di socio da parte del cedente, conseguenza naturale della cessazione di efficacia del contratto di cessione. L’iscrizione del cedente quale socio è conseguenza dell’accertamento giudiziale dell’inefficacia della cessione e, ove l’ufficio del registro delle imprese non vi provveda, la questione va sottoposta al giudice competente ai sensi dell’art. 2188 c.c., non spettando al tribunale delle imprese la vigilanza sul registro.

La liberazione del cedente da garanzie fideiussorie avvenuta prima della conclusione del contratto di cessione, e alla quale il contratto si limita a fare riferimento, non è materia del regolamento contrattuale ed è quindi indifferente alla sopravvenuta inefficacia della cessione, salvo che sia allegato un collegamento negoziale.

La condizione di adempimento apposta a un contratto non è meramente potestativa ed è lecita, perché risponde ad apprezzabili interessi dei contraenti, subordina l’efficacia del contratto a un evento incerto, dato che la scelta di adempiere è l’esito di una ponderazione di vantaggi e svantaggi, e incide sul momento esecutivo e non su quello programmatico del contratto.

La dichiarazione di incompetenza territoriale diviene incontestabile se, tempestivamente riassunta la causa davanti al giudice dichiarato competente, non sia impugnata con regolamento di competenza, salve le eccezioni previste dall’art. 44 c.p.c.; in ogni caso, la controversia sulla cessione di quote tra un socio e un terzo non è controversia tra soci soggetta al foro statutario, e la clausola statutaria che non prevede una competenza esclusiva non esclude i fori di legge.

La dichiarazione, contenuta nel patto fiduciario, con cui il fiduciario dà atto di aver acquistato le quote anche con la provvista fornita dai fiducianti ha valore di quietanza e quindi di confessione stragiudiziale ai sensi degli artt. 2733 e 2735 c.c., sicché i fiducianti non hanno l’onere di provare il pagamento e l’obbligo di ritrasferimento delle quote non è condizionato alla prova della fornitura della provvista, che il patto attesta come già avvenuta. È irrilevante che nell’atto notarile di acquisto, intervenuto tra il cedente e il solo fiduciario, il prezzo risulti pagato da quest’ultimo, perché fornire la provvista significa appunto fornire ad altri i mezzi per adempiere l’obbligazione.

L’art. 1383 c.c. impedisce al fiduciante che abbia ottenuto l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di trasferire le quote ai sensi dell’art. 2932 c.c. di domandare anche il pagamento della penale prevista dal patto fiduciario, salvo che essa sia stata stipulata per il semplice ritardo, perché la penale, avendo funzione di liquidazione convenzionale e preventiva del danno, costituisce un rimedio alternativo all’adempimento. La clausola che fa salvo, accanto al trasferimento coattivo, il risarcimento del danno si riferisce a un danno ulteriore, da dimostrare autonomamente, e non al danno predeterminato con la penale.

La condanna per responsabilità aggravata ai sensi dell’art. 96 c.p.c. presuppone la soccombenza totale della controparte, che non sussiste in caso di accoglimento solo parziale delle domande.

L’obbligo assunto dal fiduciario di trasferire al fiduciante le quote di cui è titolare in base al pactum fiduciae può essere eseguito con sentenza costitutiva ai sensi dell’art. 2932 c.c. Il patto fiduciario redatto per scrittura privata non disconosciuta fa piena prova, ai sensi dell’art. 2702 c.c., della provenienza delle dichiarazioni da chi l’ha sottoscritto, e il riconoscimento della sottoscrizione è implicito nell’allegazione del convenuto secondo cui il patto sarebbe stato sottoscritto in data anteriore a quella indicata.

Nel giudizio cautelare per contraffazione di un brevetto di procedimento, il fumus boni iuris va escluso quando la consulenza tecnica d’ufficio accerti, mediante il raffronto di ciascuna fase del procedimento del resistente con quelle della rivendicazione, che il resistente non attua alcune fasi essenziali del procedimento brevettato [la purificazione e la trasformazione del prodotto nella forma monoidrata]. Ai fini di tale accertamento il consulente può fondarsi sulla documentazione tecnica interna prodotta dal resistente, anche in forma parzialmente oscurata, quando ne sia verificata l’autenticità e risulti che essa non è stata redatta a fini di causa, in quanto formata e pubblicata in data anteriore all’instaurazione del procedimento, e non sia in contraddizione con la documentazione regolatoria ufficiale [presentata all’autorità del farmaco]. L’accertamento negativo della contraffazione rende superfluo l’esame della validità dei brevetti, oggetto della domanda incidentale di nullità.

La richiesta di descrizione di ulteriore documentazione relativa al procedimento produttivo va respinta quando la consulenza tecnica d’ufficio abbia ritenuto sufficiente quella messa a disposizione dal resistente per rispondere al quesito, perché in sede cautelare la consulenza è diretta, ai sensi dell’art. 132, comma 5, c.p.i., a ottenere sommarie indicazioni tecniche, e ogni ulteriore approfondimento va riservato all’eventuale giudizio di merito.

Non costituisce atto di concorrenza sleale per appropriazione di pregi o pubblicità ingannevole il comunicato con cui il concorrente presenta il proprio farmaco, quando esso non contenga informazioni ingannevoli per i consumatori né elementi di pubblicità parassitaria.

Le spese della consulenza tecnica di parte, che ha natura di allegazione difensiva tecnica, rientrano tra quelle che la parte vittoriosa ha diritto di vedersi rimborsate, salvo che il giudice le escluda ai sensi dell’art. 92, comma 1, c.p.c. perché eccessive o superflue; non possono invece essere riconosciute come anticipazioni le spese di cui non sia provato l’effettivo esborso.

La denuntiatio con cui il socio comunica l’intenzione di cedere la partecipazione deve porre il titolare della prelazione statutaria in condizione non solo di conoscere l’intero contenuto dell’accordo tra cedente e terzo, ma anche di verificarne l’effettività, perché il prelazionario, che non può sindacare il prezzo offerto dal terzo, deve poter accertare che l’accordo corrisponda a quello prospettato e non contenga condizioni più vantaggiose; tale principio, declinazione dell’obbligo di correttezza e buona fede, si applica anche alla prelazione statutaria. È pertanto incompleta la denuntiatio che non indichi le modalità di pagamento del prezzo [richieste dallo statuto] e non alleghi alcun documento proveniente dal terzo idoneo a comprovare la serietà e l’irrevocabilità della sua offerta, come un preliminare o un’offerta irrevocabile, sicché è legittima la richiesta di integrazione del prelazionario; e non può il cedente pretendere l’esercizio vincolante della prelazione quando il terzo sia libero di revocare l’offerta, perché il prelazionario si troverebbe in una posizione deteriore rispetto al terzo. Viola inoltre le regole statutarie il cedente che assegni per il pagamento un termine inferiore a quello [di 120 giorni] previsto dallo statuto e fissi unilateralmente una data ravvicinata per la stipula.

Quando penda controversia sulla titolarità della partecipazione acquistata dal socio che chiede di esercitare il diritto di controllo ex art. 2476, comma 2, c.c., la società può legittimamente adottare un atteggiamento di prudenza nell’ostensione dei documenti, e in sede cautelare occorre verificare se le sue obiezioni siano ragionevoli o invece chiaramente strumentali e dilatorie. Se risulta, alla stregua della cognizione sommaria, che nella cessione non sono state osservate le regole statutarie sulla prelazione, la cessione è inopponibile alla società, che non è tenuta a consentire l’accesso alla documentazione sociale.

L’art. 2470, comma 3, c.c. regola il conflitto tra più acquisti validi ed efficaci della medesima partecipazione e la priorità dell’iscrizione nel registro delle imprese non sana i vizi o l’inefficacia dell’atto di acquisto, sicché la buona fede ivi richiesta consiste nell’ignoranza di acquisti precedenti non ancora iscritti. Poiché la prelazione statutaria ha efficacia reale ed è opponibile al terzo acquirente, la sua violazione rende l’acquisto inefficace nei confronti della società e del prelazionario a prescindere dalla priorità dell’iscrizione.

L’art. 2476, comma 2, c.c. attribuisce ai soci che non partecipano all’amministrazione il diritto di consultare non solo i libri sociali, ma ogni documento concernente la gestione della società, compresa la documentazione amministrativo-contabile, fiscale e commerciale, con facoltà di estrarne copia; l’esercizio del diritto è subordinato alla dimostrazione della qualità di socio.

L’interveniente adesivo, costituendosi in giudizio, diventa parte del processo, sicché il ricorrente soccombente può essere condannato a rifondergli le spese.

Va qualificato come contratto preliminare di cessione di quote, e non come esercizio di un’opzione con effetti reali immediati, l’accordo che si perfeziona con un’offerta, pur intitolata «diritto di opzione sulle quote sociali», con la quale il titolare «promette di cedere» le quote [e di modificare lo statuto della società partecipata], e con una risposta con cui l’oblato dichiara di esercitare l’opzione riservandosi di pagare il prezzo una volta eseguite le modifiche statutarie promesse, perché tra le parti sorgono soltanto effetti obbligatori, consistenti nell’obbligo di cedere le quote e di apportare le modifiche promesse e nell’obbligo di acquistarle e di pagarne il prezzo. Il promittente venditore che non provi di aver offerto la cessione non può addurre a giustificazione del proprio inadempimento la generica incompatibilità con la legge straniera [slovacca] delle modifiche statutarie, tanto più quando queste siano state da lui stesso proposte.

La dichiarazione sottoscritta dal promittente venditore di aver già ricevuto una somma in acconto sul prezzo delle quote ha valore di quietanza e quindi di confessione stragiudiziale con piena efficacia probatoria ai sensi degli artt. 2733 e 2735 c.c., sicché, in caso di risoluzione del contratto, il dichiarante è tenuto a restituire l’importo quietanzato e può impugnare la dichiarazione solo provando, ai sensi dell’art. 2732 c.c., che essa è stata determinata da errore di fatto o da violenza, essendo insufficiente la prova della sua non veridicità.

Quando nessuna delle parti agisca più per l’esecuzione del contratto preliminare e nessuna formuli domande risarcitorie, la risoluzione deve essere comunque dichiarata, anche ove non fosse possibile addebitare all’una o all’altra un inadempimento colposo, perché le contrapposte manifestazioni di volontà sono dirette all’identico scopo dello scioglimento del rapporto.

È inammissibile perché tardiva l’istanza di ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. formulata per la prima volta con la memoria ex art. 183, comma 6, n. 3, c.p.c.

Il costo addebitabile al socio di s.r.l. che esercita il diritto di consultazione previsto dall’art. 2476, comma 2, c.c. è soltanto quello delle fotocopie o delle eventuali spese documentate, e non quello dell’attività del personale amministrativo preposto a evadere la richiesta, perché tale attività rientra nei compiti che il personale svolge alle dipendenze della società, tra i quali vi sono anche quelli funzionali alla tutela dell’interesse dei soci di minoranza. Pertanto, pur in mancanza di un esplicito rifiuto, la richiesta di previo pagamento di una somma [di 200 euro] priva di adeguata motivazione, formulata a distanza di tempo dalla richiesta di accesso, può essere interpretata come ostruzionistica.

Il diritto di controllo del socio non amministratore di s.r.l. può essere limitato a tutela della riservatezza della società nei confronti del socio che operi per una società concorrente solo a due condizioni, consistenti nella prova del rapporto del socio con una società che opera effettivamente in concorrenza e nel fatto che la documentazione richiesta contenga dati la cui divulgazione possa compromettere gli interessi commerciali della società. A tal fine non è sufficiente il riferimento all’oggetto sociale e all’ubicazione della sede della società presso la quale il socio [presta attività come semplice impiegato].

La pendenza del giudizio promosso per ottenere la restituzione delle quote sociali [donate ai soci] non incide sulla legittimazione di questi a esercitare il diritto di controllo, sino all’eventuale pronuncia costitutiva o di condanna.

Il ricorso cautelare volto a ottenere l’accesso alla documentazione sociale è inammissibile per carenza di interesse ad agire ex art. 100 c.p.c. con riferimento ai documenti non preventivamente richiesti alla società, in mancanza di un fatto lesivo attuale. La produzione in giudizio, da parte della società, di un documento di contenuto inferiore a quello richiesto [il bilancio provvisorio in luogo del dettaglio dei sottoconti dei mastri] non determina la cessazione della materia del contendere.

L’art. 2476, comma 2, c.c. attribuisce ai soci che non partecipano all’amministrazione il diritto incondizionato, a prescindere dalla consistenza della partecipazione, di esaminare i libri sociali e la documentazione relativa all’amministrazione, anche tramite professionisti di fiducia, con facoltà di estrarne copia a proprie spese. Poiché l’interesse del socio a controllare l’operatività sociale deve potersi esplicare senza ritardi, il periculum in mora che legittima il ricorso alla tutela d’urgenza sussiste in re ipsa.

L’art. 614 bis c.p.c. è applicabile anche ai provvedimenti d’urgenza che esitano in una condanna a un facere infungibile, quale l’ordine di consentire la consultazione dei documenti sociali.

L’obbligo del cessionario di pagare il residuo prezzo della cessione di quote sociali trova titolo nel contratto di cessione, negozio autonomo e indipendente dalle successive vicende societarie, perché la fusione per incorporazione della società partecipata nella società cedente, [con conseguente riacquisto da parte di questa dell’intero capitale della partecipata,] non incide sul credito del cedente al pagamento del prezzo.

Se nel corso del giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo il debitore ingiunto è posto in liquidazione coatta amministrativa, il decreto ingiuntivo non ancora definitivo, perché non munito della formula di esecutività ex art. 647 c.p.c. al momento dell’apertura della procedura, è inopponibile alla procedura e il giudizio di opposizione è improcedibile, poiché ogni credito deve essere accertato con le modalità endoconcorsuali previste dagli artt. 201, 207 e 209 l. fall. e oggi dagli artt. 304, 308 e 310 CCII. Il giudizio prosegue invece per l’esame della domanda riconvenzionale proposta dalla società opponente, che riveste la qualità di attrice in senso sostanziale e il cui credito può essere accertato in quella sede.

La procura alle liti rilasciata dal presidente che al momento della sottoscrizione aveva la legale rappresentanza della società è valida a prescindere da ogni questione sulla regolare costituzione del consiglio di amministrazione che lo ha eletto, questione di rilievo meramente interno all’ente; in ogni caso, l’eventuale vizio è sanato dalla costituzione del commissario liquidatore in virtù di procura speciale, con atto che faccia proprie le domande precedentemente proposte, sanatoria che può intervenire in ogni stato e grado del giudizio.

Le clausole dello statuto di s.r.l. anteriori alla riforma del 2003 che, distinguendo tra assemblea ordinaria e straordinaria, prevedono quorum deliberativi diversi per l’approvazione del bilancio e per le altre decisioni mantengono efficacia anche dopo che l’art. 2479 bis c.c. ha superato tale distinzione, perché l’onere di adeguamento previsto dall’art. 223 bis disp. att. c.c. riguarda gli statuti che si limitavano a rinviare alla disciplina previgente, mentre la clausola che detta autonomamente una disciplina difforme da norme derogabili sopravvenute non è incisa dallo jus superveniens. Pertanto, [in una s.r.l. a carattere familiare,] la delibera di nomina del nuovo organo amministrativo, estranea all’approvazione del bilancio, richiede il quorum qualificato [dei due terzi del capitale] previsto per l’assemblea straordinaria, e non è validamente adottata con il voto del solo socio titolare [del 65%] del capitale.

La clausola statutaria secondo cui, venuto meno per dimissioni o altra causa un componente del consiglio di amministrazione, deve essere convocata l’assemblea per la nomina del «nuovo organo amministrativo» integra una clausola simul stabunt simul cadent, perché l’organo amministrativo è il consiglio nel suo complesso e non il singolo consigliere; tale clausola è lecita, poiché assicura la centralità della volontà assembleare anche a fronte della cessazione di un solo amministratore. Le dimissioni del consigliere non sono revocate dalla successiva convocazione, da parte sua, del consiglio per l’adozione dei provvedimenti conseguenti, e il consiglio decaduto resta in regime di prorogatio sino alla nomina del nuovo organo.

Nella valutazione comparativa richiesta dall’art. 2378, comma 3, c.c., richiamato dall’art. 2479 ter c.c., la sospensione della delibera di nomina dell’amministratore unico è giustificata dal grave pregiudizio che i soci impugnanti subirebbero se esclusi dall’amministrazione sino alla sentenza, mentre l’interesse della società è quello di raggiungere al più presto un assetto gestorio idoneo a scongiurare il rischio di paralisi.

L’art. 2479, comma 1, c.c. attribuisce al socio titolare di almeno un terzo del capitale un potere generalizzato di convocare l’assemblea in ogni situazione di inerzia dell’organo amministrativo, sicché è legittima la convocazione effettuata dal socio quando il presidente del consiglio decaduto non abbia convocato l’assemblea per la nomina del nuovo organo.

Il franchisor che lamenti la violazione del patto di non concorrenza da parte dell’affiliato, attuata tramite una società formalmente distinta, deve provare che l’affiliato eserciti un controllo sulla gestione di tale società, le fornisca un supporto logistico, strumentale o informativo, oppure che i suoi soci svolgano attività al suo interno. Non hanno valore indiziario, neppure se considerati complessivamente, i vincoli affettivi o di parentela tra l’amministratore della società concorrente e i familiari dei soci dell’affiliato, l’impiego presso di essa di parenti o di ex dipendenti dell’affiliato, né la coincidenza tra la denominazione sociale e le iniziali dei soci, perché il patto di non concorrenza non si estende ai parenti e si tratta di elementi neutri, che non dimostrano alcuna condotta riferibile ai soci dell’affiliato.

Il patto di non concorrenza che vincola l’affiliato soltanto in costanza del contratto di franchising cessa di operare con la scadenza naturale del contratto, mentre il patto post contrattuale limitato a determinati territori non giustifica alcun provvedimento inibitorio nei confronti dell’attività svolta fuori dal perimetro così individuato. Pertanto, a seguito della restituzione dei locali e dei beni e della scadenza del contratto, la decisione sul merito del reclamo cautelare rileva ai soli fini della regolazione delle spese secondo la soccombenza virtuale.

L’esigenza di assicurare l’unitarietà del processo nei confronti di più resistenti, prevista dall’art. 33 c.p.c., consente la deroga al foro convenzionale esclusivo pattuito con uno solo di essi.

Il creditore che abbia ceduto il credito [derivante dal prezzo di vendita di azioni] prima di proporre il ricorso monitorio non ne è più titolare, sicché il decreto ingiuntivo da lui ottenuto deve essere revocato, con obbligo del cedente di restituire al debitore le somme da questi pagate a titolo di spese legali [esposte nell’atto di precetto]. Il pagamento eseguito dal debitore al cedente prima della notifica della cessione ha effetto liberatorio anche nei confronti dei cessionari, ai sensi dell’art. 1264 c.c.

La parte opposta soccombente deve rifondere le spese di lite anche ai terzi chiamati in causa, perché la loro chiamata in giudizio è conseguenza dell’iniziativa processuale infondata da essa assunta in sede monitoria.

La contestazione dell’effettiva titolarità del credito azionato attiene al merito e non alla legittimazione ad agire, perché la legitimatio ad causam si determina in base alla prospettazione dell’attore e, nei rapporti obbligatori, spetta a chi si afferma creditore nei confronti di chi è indicato come debitore nella domanda.

La gratuità della cessione di quote sociali [e dell’intestazione di immobili] da un coniuge all’altro non costituisce indizio grave e univoco dell’esistenza di un patto fiduciario, perché la gratuità rappresenta la causa o la concausa più comune dei trasferimenti patrimoniali tra coniugi, fondati sulla reciproca fiducia e affezione e sulla destinazione dei beni ai bisogni comuni, mentre il patto fiduciario attribuisce al fiduciante il diritto di ottenere la restituzione dei beni ad nutum. Sono parimenti privi di valenza indiziaria univoca il rapporto di fiducia derivante dal matrimonio, la contestuale adozione del regime di separazione dei beni e la circostanza che il cedente abbia continuato a gestire le società come amministratore di fatto, ruolo ben diverso da quello di socio; tanto più quando il preteso fiduciante ometta di allegare le ragioni dell’intestazione fiduciaria.

La competenza della sezione specializzata in materia di impresa, investita della domanda di accertamento dell’intestazione fiduciaria di quote sociali, si estende ai sensi dell’art. 3, comma 3, d.lgs. 168/2003 alla domanda di retrocessione di beni immobili [trasferiti al medesimo convenuto], quando le due domande siano connesse per il titolo.

Tra le parti, la prova della simulazione, assoluta o relativa, della cessione di quote sociali non può essere fornita per testimoni o per presunzioni, in ragione dei limiti previsti dagli artt. 2722 e 2729 c.c. Le domande di accertamento della simulazione sono imprescrittibili.

La domanda di simulazione assoluta dell’acquisto di immobili da terzi venditori è smentita dalla stessa allegazione dell’attore secondo cui egli avrebbe pagato il prezzo e i beni sarebbero stati intestati fiduciariamente al convenuto, perché tale prospettazione presuppone l’effettivo trasferimento della proprietà; la messa a disposizione della provvista per l’acquisto può semmai integrare una donazione indiretta, che non può essere accertata quando la domanda abbia ad oggetto soltanto la simulazione degli atti traslativi e la restituzione dei beni.

Nell’azione sociale di responsabilità [promossa dal socio di s.r.l. che sia succeduto all’amministratore convenuto nella carica], la mancata riscossione dei crediti sociali da parte dell’amministratore cessato è fonte di danno solo se, al momento del subentro del successore, i crediti non erano più realizzabili, perché il ritardo nella riscossione pregiudica il patrimonio sociale soltanto quando il nuovo amministratore non abbia più alcuna possibilità di incasso. Pertanto, quando la svalutazione integrale dei crediti [nel bilancio] sia stata operata dallo stesso attore nella qualità di nuovo amministratore, senza allegare circostanze verificatesi durante il mandato del convenuto, quali la prescrizione dei crediti o il fallimento dei debitori, non risultano assolti né l’onere di allegare con precisione l’inadempimento né quello di provare il nesso causale tra l’inadempimento e il danno.

Nell’azione sociale di responsabilità esercitata dal socio di s.r.l. ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c., la società, tenuta a norma del comma 4 a tenere indenne il socio, è condannata in solido con l’amministratore soccombente alla rifusione delle spese legali dell’attore, salvo regresso nei confronti dell’amministratore, e deve rimborsare al socio la quota delle spese di consulenza tecnica posta a carico di quest’ultimo.

Nell’azione sociale di responsabilità esercitata dal socio di s.r.l. ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c., il socio agisce quale sostituto processuale della società, al fine di reintegrarne il patrimonio. La responsabilità dell’amministratore verso la società ha natura contrattuale, sicché l’attore ha l’onere di allegare con precisione le violazioni addebitate e di provare i fatti contestati, il danno e il nesso di causalità, mentre l’amministratore convenuto ha l’onere di provare la non imputabilità del danno, dimostrando l’osservanza dei propri doveri.

Rientrano tra gli obblighi dell’amministratore, da adempiere con la diligenza qualificata di cui all’art. 1176, comma 2, c.c., la corretta tenuta delle scritture contabili, l’adempimento degli obblighi fiscali, il corretto adempimento delle obbligazioni sociali e l’esercizio delle azioni a tutela del patrimonio sociale; restano estranee alla responsabilità le sole scelte rientranti nella discrezionalità imprenditoriale protetta dalla business judgement rule, che possono rilevare come giusta causa di revoca. Pertanto, l’amministratore che non provi la non imputabilità risponde del danno costituito dalle sanzioni e dagli interessi applicati alla società per il mancato pagamento dei tributi e dagli interessi moratori maturati per il ritardato pagamento dei fornitori.

È tardiva l’allegazione, formulata per la prima volta in comparsa conclusionale, che parte dei crediti sociali si era già prescritta al momento della cessazione dall’incarico dell’amministratore convenuto.