Non sussiste conflitto di interessi nel caso in cui l’amministratore unico nonché socio di maggioranza convochi un’assemblea e approvi un aumento di capitale per far fronte alle problematiche in cui versa la società amministrata, restando irrilevante su questo piano l'eventuale imputabilità delle stesse (altro…)

La prosecuzione dell’attività di impresa nonostante la perdita del capitale sociale non vale ad integrare il reato di insolvenza fraudolenta (art. 641 c.p.) – il quale si connota per la dissimulazione dello stato di insolvenza e per la contestuale assunzione di un’obbligazione con il proposito di non adempierla – qualora la situazione patrimoniale negativa della società sia conoscibile dai creditori sociali in quanto risulta in maniera inequivocabile dal bilancio iscritto nel registro delle imprese anteriormente al sorgere del credito. (altro…)

Sugli amministratori grava un obbligo di corretta e veritiera esposizione nel bilancio dei dati concernenti la situazione patrimoniale e finanziaria della società che, ove violato, può integrare la responsabilità dell’organo amministrativo (nella specie, il Tribunale ha ritenuto responsabile un amministratore di srl per non aver correttamente esposto la situazione patrimoniale della società e per aver, in forza di ciò, proseguito l'attività sociale in epoca successiva all’integrale perdita del capitale). (altro…)

La funzione della disposizione contenuta nel 2° comma dell’art. 2476 c.c. è ravvisabile nella necessità di permettere al socio che non partecipa all’amministrazione un controllo sulla società e di consentirgli un utilizzo consapevole dei suoi diritti, pertanto il riferimento normativo ivi previsto ai ‘documenti relativi all’amministrazione’ si estende a tutti i documenti, le scritture contabili, i documenti fiscali e quelli riguardanti singoli affari sociali. (altro…)

I presupposti per l'emissione dei provvedimenti ex art. 2409 c.c. sono costituiti dalla prova dell'esistenza attuale di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci, tali da rendere assolutamente non opportuna (altro…)

Il ricorso con cui si chiede l'accertamento giudiziale di una causa di scioglimento della società ex art. 2485 cc deve essere notificato tanto alla società quanto ai soci, essendo questi ultimi pienamente legittimati a contraddire in ordine alla sussistenza di una causa di scioglimento.

Il procedimento instaurato in sede di volontaria giurisdizione non può essere sospeso ex art. 295 cc, posto che in tale procedimento le decisioni  sono pronunciate "allo stato degli atti e  e rebus sic stantibus", senza alcuna idoneità al giudicato.

La clausola di scioglimento del rapporto parasociale in caso di inadempimento non deve essere considerata nulla per la sua natura di condizione meramente potestativa comportante, sostanzialmente, una facoltà di recesso senza limiti, in quanto si tratta di condizione risolutiva, comportante il venir meno degli effetti del negozio, ritenuta generalmente ammissibile. (altro…)

Se pure il patto di prelazione inserito nello statuto di una società di capitali ed avente ad oggetto l'acquisto delle azioni sociali ha efficacia reale, poiché è preordinato a garantire un particolare assetto proprietario, e, in caso di violazione, è opponibile anche al terzo acquirente, (altro…)

Ai sensi dell’art. 2 D.L. n. 1/2012, convertito nella L. n.27/12, le Sezioni Specializzate in materia di impresa sono competenti per le cause ed i procedimenti relativi a rapporti societari, ivi compresi quelli concernenti l’estinzione di un rapporto societario (comma 2), nonché per le cause ed i procedimenti che presentano ragioni di connessione (altro…)

I requisiti di cui all’art. 2470 c.c. attengono non già alla validità del negozio di trasferimento di quote di s.r.l., o alla sua efficacia tra le parti, ma soltanto alla sua opponibilità alla società; sicché non è lecito parlare di requisiti di forma ad substantiam o ad probationem tanto per il contratto definitivo, quanto, e a maggior ragione, per il contratto preliminare di cessione di partecipazioni sociali.

Nel contesto della domanda ex art. 2395 o 2476, co. 6, c.c., è onere dell’attore provare (tenuto conto che la responsabilità di cui alle disposizioni richiamate rientra nella fattispecie della responsabilità aquiliana) la condotta dell’autore dell’illecito, la sussistenza in capo all’autore dell’elemento soggettivo del dolo o della colpa ed (altro…)