Ai sensi dell’art. 2383, comma 3 c.c., la revoca anticipata dall’incarico di amministratore di una società a responsabilità limitata non è legittima in assenza di giusta causa, e conferisce all’amministratore illegittimamente revocato il diritto al risarcimento del danno, quantificato secondo i compensi residui non percepiti per l’anticipata revoca.

Sull’amministratore incombono doveri gestori imposti dall’art. 2392 c.c., dovendo quest’ultimo agire con la diligenza professionale richiesta dalla natura dell’incarico e dalle specifiche competenze, richiesta ai fini della tutela del patrimonio sociale. Gli amministratori sono responsabili in ogni caso se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose, ivi compresa la omessa adozione delle misure minime di contenimento del rischio commerciale in presenza di reiterata morosità della società.

Il curatore speciale nominato nel corso di un processo - ai sensi dell’art. 78, comma 2, c.p.c. - alla società il cui rappresentante sostanziale e processuale versi in conflitto di interessi, agisce in veste di mandatario di coloro nel cui interesse è nominato e non quale ausiliario del giudice. Pertanto, spetta alla società, nell’interesse della quale il curatore speciale ha agito, liquidare il compenso di questi e non al Tribunale.

L’art. 2476 c.c. riconosce il c.d. diritto di ispezione in capo ai soci che non partecipano all’amministrazione. La portata di tale diritto si manifesta nella possibilità per i soci di “avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione”. Il diritto in esame va comunque esercitato, in concreto, nel pieno rispetto dei principi di correttezza e buona fede - principi sui quali si impernia l’intera disciplina societaria.

La domanda cautelare di riconoscimento del diritto ispettivo, instaurata dal socio non (più) amministratore - anche relativamente ai periodi durante i quali, in precedenza, lo era stato - non appare lesiva di per sé del principio di buona fede. Il solo rilievo della pregressa partecipazione all’attività di gestione del socio ricorrente da parte della società resistente non è elemento sufficiente ai fini del rigetto della domanda cautelare, essendo onere di quest’ultima provare un serio e concreto pregiudizio alla diffusione delle informazioni richieste. E ciò è tanto più ragionevole se si considera che, ad ogni modo, l’eventuale diffusione delle notizie e/o dei documenti sociali da parte del socio costituisce comportamento fraudolento e illecito. Dal canto suo, la reticenza della società a consentire l’ispezione al socio può configurare un comportamento quantomeno indiziario della volontà di impedire l’esercizio di un’azione di responsabilità dell’organo amministrativo e tanto può bastare a giustificare l’interesse del socio alla verifica della regolarità della gestione societaria.

È responsabile l'amministratore di mala gestio distrattiva (anche penalmente illecita) che, in un periodo nel quale lo stato di insolvenza della società era già conclamato, smembra e rende privo di valore il principale cespite di quest'ultima. [Nel caso di specie, l'amministratrice ha alienato i componenti principali di un impianto ad una società integralmente riferibile al medesimo, senza incassare nessun corrispettivo dalla società acquirente, inviando, inoltre i beni all'estero, a un terzo soggetto, da renderli così non reintegrabili materialmente nel patrimonio della società].

In caso di inadempimento dell’obbligazione di stipulare il contratto per l’acquisizione di partecipazioni azionarie, è ammissibile la tutela in forma specifica prevista dall’art. 2932 c.c., che consente di ottenere una sentenza che produca gli effetti del contratto non concluso, subordinando il prodursi dell’effetto traslativo al pagamento del prezzo, con conseguente condanna al relativo pagamento.

Il diritto di controllo del socio, ai sensi dell’art. 2476, secondo comma c.c., può comportare seri rischi di utilizzo improprio delle informazioni da parte dei soci, con nocumento al regolare funzionamento della società, alla stabilità della gestione e alla riservatezza dei documenti sociali e deve pertanto essere esercitato nel rispetto del principio di correttezza e buona fede, che impone un necessario contemperamento degli interessi confliggenti. Ne consegue che è giustificabile una reticenza da parte degli amministratori in presenza di un abuso del diritto di controllo da parte del socio, come nel caso di richieste di informazioni già note, del tutto irrilevanti, o con finalità di mero disturbo. Il ricorso d’urgenza è ammissibile solo qualora la condotta omissiva degli amministratori determini il pericolo che al socio venga irrimediabilmente impedito di intervenire con gli strumenti che la legge gli attribuisce per evitare una temuta mala gestio.

Le condotte sintomatiche dell'elemento soggettivo della mala fede o della colpa grave, ai fini della condanna ex art. 96 c.p.c., non vanno ravvisate soltanto nella consapevolezza della infondatezza in jure della domanda, ma anche nella omessa deduzione di circostanze fattuali dirimenti ai fini della corretta ricostruzione della vicenda controversa

Nell'ambito di una controversia transfrontaliera avente ad oggetto l'illecito utilizzo di una fotografia semplice, promossa da una società portoghese contro una società italiana, che esercita attività di agenzia viaggi in Italia, va affermata la giurisdizione del giudice italiano ai sensi del Reg (UE) n. 1215/2012 nella misura in cui il convenuto sia domiciliato in Italia.

L'assenza di una visione personale distintiva dell'autore, unita alla mancanza di un originale apporto creativo del suo autore, sia nell'inquadratura che nella composizione, sia nella post-produzione, escludono la natura di opera dell'ingegno, riducendosi la fotografia in una semplice rappresentazione della realtà naturale. Allorché una fotografia sia riconducibile alla categoria delle semplici fotografie, e non a quella delle opere dell'ingegno, l'omessa indicazione del nome del fotografo e dell'anno di produzione sull'originale rende l'utilizzo non abusivo ex art. 90, comma 2 L.A., salva la mala fede, il cui onere di allegazione e prova grava sull'attore.

Nel caso di impugnazione della delibera assembleare da parte del socio che asserisca di non essere stato convocato, incombe sulla società convenuta l’onere di provare di avere inviato l'avviso di convocazione dell’assemblea al socio attore. Quest’ultimo, invece, è tenuto unicamente ad allegare di non essere stato informato dello svolgimento dell’assemblea. Infatti, alla luce dei principi della prova in materia di responsabilità contrattuale e di prossimità alla fonte di prova, incombe sulla società convenuta l’onere di dimostrare l’avvenuta regolare comunicazione dell’avviso di convocazione, dovendo avere nella propria disponibilità le ricevute delle comunicazioni inviate e gli esiti di queste. Diversamente, il socio, di fatto escluso dall’assemblea, sarebbe onerato di fornire una prova oltremodo difficile e relativa a un fatto negativo.

Pertanto, qualora la società non riesca a dimostrare l'avvenuta comunicazione dell’avviso di convocazione, tale omissione comporta la nullità della delibera assembleare ai sensi dell’art. 2479-ter, terzo comma c.c., in quanto adottata, nei confronti del socio, in assenza assoluta di informazione in riferimento sia all’avvio stesso del procedimento deliberativo sia sui contenuti dell’ordine del giorno dell’assemblea.

In materia di trasferimento di partecipazioni sociali, la presenza, nel contratto di vendita della quota sociale, di una clausola compromissoria che richiami genericamente “qualsiasi controversia” comporta che anche la lite inerente al pagamento del prezzo della quota sociale, oggetto del trasferimento, debba essere rimessa alla cognizione arbitrale, da svolgersi secondo le modalità indicate nel contratto stesso, con conseguente esclusione della giurisdizione del giudice ordinario.

Sebbene la presenza di tale clausola compromissoria non escluda la possibilità di adire il giudice ordinario al fine di richiedere il decreto ingiuntivo per ottenere il pagamento del prezzo della quota sociale, l’eccezione di esistenza della clausola compromissoria promossa dall’ingiunto nel successivo giudizio di opposizione comporta la carenza di giurisdizione del giudice ordinario in favore del procedimento arbitrale e la contestuale revoca del decreto ingiuntivo precedentemente concesso.

Nel giudizio promosso dal curatore del fallimento del creditore per ottenere l'adempimento di obbligazioni assunte dal convenuto verso il fallito, la quietanza, che il debitore assuma essergli stata rilasciata all'atto del pagamento del creditore (successivamente fallito), non può produrre, nei confronti del curatore, gli effetti di una confessione stragiudiziale, perché il curatore, pur trovandosi rispetto al rapporto sostanziale dedotto in giudizio nella stessa posizione assunta dal fallito, è una parte processuale diversa da questo, con la conseguenza che la medesima quietanza è priva di effetti vincolanti e rappresenta solo un documento probatorio dell'avvenuto pagamento, liberamente valutabile dal giudice del merito al pari di ogni altra prova acquisita al processo.

Il periculum in mora non può essere desunto alternativamente da soli elementi oggettivi o soggettivi.

Il D.Lgs. n. 168 del 2003, art. 3, comma 2, lett. b) (come modificato dall’art. 2, comma 1, lett. d), D.L. n. 1 del 2012, conv. con modif. in L. n. 27 del 2012), nel determinare la competenza delle Sezioni Specializzate in materia di Imprese, si riferisce sia ai diritti inerenti alle partecipazioni sociali cedute (ossia ai diritti del socio che ne derivano), sia ai diritti nascenti dall’atto di trasferimento delle partecipazioni e da ogni altro negozio che le abbia ad oggetto, ivi compresi quelli relativi al pagamento del prezzo di cessione, anche nell’ipotesi in cui il corrispettivo sia stato ceduto dal creditore ad un terzo; sicché anche in tal caso la relativa controversia rientra nella competenza per materia della Sezione Specializzata in materia di Impresa.

La responsabilità ex art. 146 L.F. dei componenti il collegio sindacale nei confronti della società fallita, con riguardo ad un determinato affare, non risulta essere garantita dai “principali attori e beneficiati dall’operazione oggetto di contestazione” in quanto tali. E ciò nemmeno di guisa che tali soggetti fossero consiglieri di amministrazione della medesima società. In altri termini: il solo fatto di aver tratto beneficio da un negozio - ritenuto nullo, illecito e dannoso, da parte del Curatore fallimentare - non vale a fondare un titolo che legittimi la pretesa di manleva da parte dell’obbligato (tantomeno nell’ambito di un procedimento separatamente instaurato).

Ugualmente, la subordinata richiesta di accertamento di un (eventuale) concorso di responsabilità tra i medesimi soggetti, in assenza di una chiara e specifica esposizione dei fatti e degli elementi di diritto costituenti la ragione della domanda, non può che ritenersi priva di causa petendi.

In effetti, il presupposto per la domanda di accertamento giudiziale della natura solidale di un debito è pur sempre, ai sensi dell’art. 1299 c.c., l’estinzione dell’intera obbligazione: esso va fatto valere in giudizio, a pena di nullità della pretesa.