Compenso dell’amministratore di s.r.l. non determinato e revoca senza giusta causa: motivazione della delibera e risarcimento

L’attività dell’amministratore di s.r.l. si presume onerosa e il compenso è stabilito ai sensi dell’art. 2389 c.c. nell’atto di nomina o dall’assemblea; in difetto di determinazione, il compenso dell’amministratore che abbia proseguito senza soluzione di continuità la funzione gestoria dopo la cessione dell’intero capitale e la revoca dello stato di liquidazione può essere liquidato in via equitativa facendo riferimento a quello da lui percepito in precedenza, tanto più quando egli ne abbia chiesto invano la quantificazione al nuovo socio unico.

La revoca dell’amministratore di s.r.l. può essere disposta in ogni tempo, ma quella priva di giusta causa obbliga la società al risarcimento del danno in applicazione dell’art. 1725, primo comma, c.c. Le ragioni della giusta causa devono essere specificamente enunciate nella delibera, e grava sulla società l’onere di provarne la sussistenza; non possono essere integrate con motivi comunicati successivamente all’amministratore, né con fatti emersi da una ricostruzione contabile eseguita dopo il suo allontanamento, sicché è illegittima la revoca adottata con delibera totalmente immotivata. La giusta causa può consistere anche in fatti che minino il rapporto fiduciario, purché oggettivamente idonei a mettere in dubbio la correttezza e le attitudini gestionali dell’amministratore, e non nella mancata soggezione di questi alle direttive del socio di maggioranza; non la integrano addebiti generici o di scarsa gravità, come l’abitudine di fumare in ufficio, o il dissenso dell’amministratore dalla scelta della proprietà di rimettere i dipendenti in cassa integrazione.

Il danno può essere liquidato in via equitativa in misura pari al compenso di alcune mensilità, con interessi dalla revoca. Va invece respinta la domanda riconvenzionale di responsabilità fondata sul trasferimento di materiali al precedente socio, quando risulti che esso ha estinto per compensazione il debito della società per finanziamenti ricevuti, riguardava beni che la società non poteva utilizzare per il patto di non concorrenza della cessione ed era noto alla nuova proprietà.