Compenso dell’amministratore di s.r.l. non determinato dall’assemblea e revoca senza giusta causa: enunciazione dei motivi nella delibera, onere della prova e risarcimento

L’attività dell’amministratore di s.r.l. si presume onerosa e il compenso è stabilito ai sensi dell’art. 2389 c.c. nell’atto di nomina o dall’assemblea; in difetto di determinazione, il compenso dell’amministratore che abbia proseguito senza soluzione di continuità la funzione gestoria dopo la cessione dell’intero capitale e la revoca dello stato di liquidazione può essere liquidato in via equitativa facendo riferimento a quello da lui percepito in precedenza, tanto più quando egli ne abbia chiesto invano la quantificazione al nuovo socio unico.

La revoca dell’amministratore di s.r.l. può essere disposta in ogni tempo, ma quella priva di giusta causa obbliga la società al risarcimento del danno in applicazione dell’art. 1725, comma 1, c.c. Le ragioni della giusta causa devono essere specificamente enunciate nella delibera e non possono essere integrate con motivi dedotti successivamente, né con fatti emersi dopo la revoca [nella specie, delibera totalmente immotivata, con addebiti comunicati solo con una lettera successiva e una ricostruzione contabile eseguita dopo l’allontanamento dell’amministratore]; grava sulla società l’onere di provarne la sussistenza. La giusta causa può consistere anche in fatti che minino il rapporto fiduciario, purché oggettivamente idonei a mettere in dubbio la correttezza e le attitudini gestionali dell’amministratore, e non nella mancata soggezione di questi alle direttive del socio di maggioranza. Il danno può essere liquidato in misura pari alle mensilità di compenso corrispondenti a un congruo preavviso.