Nullità della delibera di approvazione del bilancio per violazione dei principi di chiarezza e verità

Chi impugna la delibera di approvazione del bilancio di una s.r.l. per violazione dei principi di chiarezza, verità e correttezza ne fa valere l’illiceità dell’oggetto, sicché, ai sensi dell’art. 2479 ter, co. 3, c.c., è legittimato chiunque vi abbia interesse e la legittimazione non dipende dal perdurare della qualità di socio; la perdita di tale qualità nel corso del giudizio non rende quindi improcedibile l’impugnazione. [Nella specie, l’interesse dell’attore, ex socio al 25% ed ex amministratore, derivava dalle possibili responsabilità verso la società, i soci e i terzi e dalle conseguenze patrimoniali sui dividendi e sul prezzo della quota residua, determinato in base all’EBITDA dell’esercizio; non rilevava che fosse amministratore, perché non aveva partecipato né al consiglio di amministrazione né all’assemblea di approvazione].

Non è nulla per ultrapetizione la consulenza tecnica d’ufficio in cui il consulente, pur rimanendo nel perimetro del quesito, svolge considerazioni sulle ragioni e sulla riferibilità delle irregolarità contabili riscontrate, al fine di contestualizzarle.

Gli sconti di fine anno addebitati da un cliente mediante note di addebito devono essere iscritti in bilancio nella misura esatta delle note ricevute. Iscrivere un importo diverso e maggiore, sulla base di una propria interpretazione del contratto con il cliente, genera una riserva inespressa di utili e viola il principio di verità e quello di chiarezza, se il bilancio non dà alcuna indicazione della possibile plusvalenza e del correlato rischio fiscale; la prudenza va perseguita, se del caso, con un fondo rischi di natura determinata, assoggettato a tassazione. [Nella specie, sovrastima cumulata del debito per sconti e contributi promozionali verso una catena della grande distribuzione per € 2.351.801, di cui € 962.649 di competenza dell’esercizio].

È sovrastimato il fondo resi calcolato con una percentuale sul fatturato superiore a quella dell’esercizio precedente, in assenza di riscontri di un ulteriore incremento dei resi, quando i dati dei primi mesi successivi alla chiusura indicano un ritorno a percentuali inferiori; scostamenti contenuti rientrano invece nel margine accettabile di errore della stima. Il progetto di bilancio può essere corretto anche dopo la consegna al revisore e dalla stessa assemblea; la modesta entità delle singole rettifiche è irrilevante, dovendosi considerare l’ammontare complessivo della voce, così come è irrilevante la mancata validazione delle correzioni da parte di un dipendente privo di poteri decisionali, poiché la redazione del progetto compete all’amministratore.

Ai fini della competenza economica: la perdita su un credito va imputata all’esercizio in cui le garanzie ricevute sono state messe all’incasso e se ne è manifestata l’insufficienza; le note di credito dei fornitori relative a forniture dell’esercizio vanno rilevate in quell’esercizio, anche se confermate nell’esercizio successivo, quando la questione era già nota e definita; i costi di aggiornamento del software gestionale non possono essere imputati all’esercizio se l’intervento diventa produttivo solo con la conclusione del processo nell’esercizio successivo; la svalutazione dell’anticipo versato a un fornitore, quando la contestazione sulla fornitura era già risolta prima della redazione del bilancio, costituisce un eccesso di prudenza da rettificare, anche se l’importo singolarmente non supera la soglia di rilevanza.

Le regole di redazione del bilancio, pur tratte dai principi contabili e connotate da discrezionalità tecnica, sono norme giuridiche cogenti, la cui violazione rende illecito il bilancio e nulla la deliberazione che lo approva; le scelte dei redattori sono sempre sindacabili, salvo che rientrino tra le scelte insindacabili di gestione. Alle delibere del consiglio di amministrazione si applica in via analogica l’art. 2379 c.c., sicché è nulla anche la delibera consiliare di approvazione del prospetto contabile con i risultati consolidati della società e delle controllate relativo allo stesso esercizio.