Recesso del socio di s.r.l. e impugnazione della stima della quota di liquidazione

In tema di recesso del socio da una società a responsabilità limitata, la determinazione del valore della quota di liquidazione, qualora non vi sia accordo tra le parti, è rimessa a un esperto nominato dal Tribunale ai sensi dell’art. 2473, co. 3, c.c. Tale procedimento di nomina non ha natura contenziosa, ma camerale monosoggettiva, e la determinazione che ne scaturisce costituisce un’ipotesi di arbitraggio, con la quale il terzo, ai sensi dell’art. 1349 c.c., integra e perfeziona il contenuto del contratto di liquidazione della quota, rendendolo vincolante per le parti.

L’impugnazione della determinazione dell’esperto deve essere proposta in un ordinario giudizio di cognizione ed è ammessa solo per “manifesta iniquità o erroneità”. Il vizio di manifesta iniquità ricorre in presenza di una rilevante sperequazione tra le prestazioni, mentre l’erroneità deve essere manifesta, ovvero riscontrabile ictu oculi e tradursi in un risultato concretamente e significativamente distante da quello corretto. Non è sufficiente, a tal fine, dimostrare che l’adozione di un diverso criterio di valutazione avrebbe potuto condurre a un risultato differente, ancorché preferibile. La sostanziale convergenza tra la valutazione dell’esperto nominato in sede di arbitraggio e quella del consulente tecnico d’ufficio nominato nel successivo giudizio di impugnazione, pur in presenza di modeste e fisiologiche divergenze, costituisce una reciproca conferma di correttezza e consente di escludere la sussistenza dei vizi che giustificano l’annullamento della stima ai sensi dell’art. 1349 c.c.