Revoca cautelare dell’amministratore di s.r.l. ex art. 2476, comma 3, c.c.: gravi irregolarità attuali e amministrazione di fatto

La revoca cautelare dell’amministratore di società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c. presuppone la prova di gravi irregolarità gestorie già poste in essere e concretamente idonee a pregiudicare la società, non essendo sufficiente la mera prospettazione di condotte future, di operazioni solo potenzialmente svantaggiose o di occasioni economiche non colte.

La configurabilità della figura dell’amministratore di fatto richiede la dimostrazione dell’esercizio continuativo e significativo di poteri gestori, anche mediante spendita del nome sociale nei rapporti esterni, non potendo desumersi né dalla sola influenza sulle scelte dell’amministratore di diritto né dal mero interesse economico nelle operazioni compiute dalla società.

Le scelte imprenditoriali rientrano nella discrezionalità gestoria e non sono sindacabili in sede giudiziale in assenza di prova di mala gestio o di concreto danno, così come la mera situazione di concorrenza dell’amministratore, rilevante ai sensi dell’art. 2390 c.c., non integra di per sé causa di revoca giudiziale, occorrendo la dimostrazione di specifici atti gestori in concreto confliggenti e dannosi per la società. L’eventuale conflitto di interessi del socio il cui voto sia stato determinante per la nomina dell’amministratore può essere fatto valere solo con l’impugnazione della delibera [nella specie, ricorso di soci di minoranza rigettato con condanna alle spese].