Scioglimento della s.r.l. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea e nomina giudiziale del liquidatore

Sussiste la causa di scioglimento della s.r.l. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. quando [lo statuto richieda per ogni deliberazione il voto favorevole dei due terzi del capitale e il capitale sia ripartito in tre quote pressoché uguali, sicché due soci insieme non raggiungono la maggioranza richiesta], e tra i soci si sia determinata una conflittualità esasperata che rende di fatto impossibile il regolare funzionamento dell’organo, come dimostrato dal fallimento delle trattative e dall’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio adottata da due soli soci.

Nel procedimento ex artt. 2484 e 2485 c.c. il tribunale, dichiarato lo scioglimento, può nominare direttamente il liquidatore ai sensi dell’art. 2487, comma 2, c.c., senza rimettere previamente la nomina all’assemblea, quando sia prognosticamente prevedibile che l’aspra conflittualità tra i soci impedisca una decisione assembleare, tanto più se nel corso del procedimento nessuno abbia convocato l’assemblea per superare lo stallo nonostante i rinvii concessi per consentire una soluzione condivisa.

Nel procedimento volto all’accertamento della causa di scioglimento non può essere accolta la richiesta di nomina di un amministratore giudiziario ai sensi dell’art. 2409 c.c., che deve essere proposta dai soggetti legittimati con apposito ricorso, perché si fonda su presupposti di fatto e di diritto del tutto diversi, quali il fondato sospetto di gravi irregolarità nella gestione.