Scioglimento di s.r.l. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea dopo il decesso dell’amministratore unico: ricorso del revisore, nomina di un liquidatore terzo e spese

Integra la causa di scioglimento della s.r.l. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea, ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., la stabile e irreversibile incapacità dell’organo assembleare di assolvere le proprie funzioni essenziali, che ricorre quando, a seguito del decesso dell’amministratore unico non sostituito, la società sia priva di organo gestorio e di sindaci e il socio unico, a sua volta privo di amministratori, risulti irreperibile e inerte, sicché non è possibile né ricostituire gli organi sociali né approvare i bilanci. In tale situazione può essere accolto il ricorso ex artt. 2485 e 2487 c.c. proposto dalla società di revisione, unico organo ancora attivo, ancorché dimissionaria, che abbia intrapreso le iniziative necessarie a evitare che la società resti abbandonata a sé stessa [nella specie, con l’adesione dell’intervenuto indicato come socio effettivo].

Accertata la causa di scioglimento, il tribunale dispone l’iscrizione del provvedimento nel registro delle imprese e nomina il liquidatore, individuando per garantire indipendenza e imparzialità un professionista terzo diverso da quello proposto dalle parti; le spese dell’attività suppletiva rispetto all’inerzia della società restano a carico del bilancio sociale, salvo le azioni dei soci tra loro, e il liquidatore che non rinvenga fondi per i costi della liquidazione deve darne conto al tribunale indicando se la società sia assoggettabile a procedura concorsuale.