Scioglimento di s.r.l. dopo il decesso dell’amministratore unico: ricorso del revisore e nomina di un liquidatore terzo

Integra la causa di scioglimento della s.r.l. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea, ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., la stabile e irreversibile incapacità dell’organo assembleare di assolvere le proprie funzioni essenziali, che ricorre quando, a seguito del decesso dell’amministratore unico non sostituito, la società sia priva di organo gestorio e di sindaci e il socio unico, a sua volta privo di amministratori, risulti irreperibile e inerte, sicché non è possibile né ricostituire gli organi sociali né approvare i bilanci. In tale situazione può essere accolto il ricorso ex artt. 2485 e 2487 c.c. proposto dalla società di revisione, unico organo ancora attivo, ancorché dimissionaria, che abbia intrapreso le iniziative necessarie a evitare che la società resti abbandonata a sé stessa, con l’adesione dell’intervenuto indicato come socio effettivo, titolare indiretto di una quota della capogruppo estera irreperibile.

Accertata la causa di scioglimento, il tribunale dispone l’iscrizione del provvedimento nel registro delle imprese e nomina il liquidatore, individuando per garantire indipendenza e imparzialità un professionista terzo diverso da quello proposto dalle parti; le spese dell’attività suppletiva rispetto all’inerzia della società restano a carico del bilancio sociale, salvo le azioni dei soci tra loro, e il liquidatore che non rinvenga fondi per i costi della liquidazione deve darne conto al tribunale indicando se la società sia assoggettabile a procedura concorsuale; l’iscrizione della nomina segue l’efficacia del decreto ai sensi dell’art. 741 c.p.c.