La transazione tra soci preclude l’azione individuale di risarcimento ma non la revoca dell’amministratore

La transazione con cui il socio di società a responsabilità limitata rinuncia, verso il socio amministratore, a ogni pretesa anche risarcitoria relativa alla gestione sociale preclude, finché non sia annullata o risolta, l’azione individuale di risarcimento ai sensi dell’art. 2476, comma 7, c.c., ma non l’azione di revoca dell’amministratore ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c., perché questa è esercitata dal socio quale sostituto processuale nell’interesse della società, titolare della posizione azionata e rimasta estranea all’accordo [s.r.l. con due soci, transazione del 2013 con cui il socio amministratore si obbligava a versare 150.000 euro all’altro socio e ad accollarsi le passività sociali, domande di risarcimento e di revoca fondate sulla vendita allo stato grezzo degli immobili sociali].

La scelta gestoria che procura alla società un guadagno inferiore a quello atteso, come la vendita di immobili sociali allo stato grezzo anziché rifiniti, e non un’operazione radicalmente improduttiva o antieconomica, attiene al merito imprenditoriale ed è insindacabile in sede giudiziaria, salvo il limite dell’irragionevolezza, sicché non può fondare né la responsabilità né la revoca giudiziale dell’amministratore, potendo semmai indurre i soci ad assumere i provvedimenti di loro competenza, tanto più quando il socio non indichi specificamente né provi gli elementi da cui desumere la non convenienza dell’operazione, non essendo a tal fine sufficiente una consulenza di parte, priva di valore probatorio.

Il socio che deduce l’inefficacia della transazione stipulata con il socio amministratore, perché fondata su presupposti falsamente rappresentati o non eseguita, deve proporre tempestivamente domanda di annullamento per dolo ai sensi dell’art. 1439 c.c. o di risoluzione per inadempimento ai sensi dell’art. 1453 c.c., sicché in mancanza la transazione resta efficace e vincolante tra le parti, e la domanda di annullamento formulata per la prima volta nella comparsa conclusionale è inammissibile, perché questa ha soltanto la funzione di illustrare le domande e le eccezioni già proposte e non può ampliare il tema della decisione.