Dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea quale causa di scioglimento della società

L’impossibilità del funzionamento dell’assemblea costituisce causa di scioglimento della società di capitali solo e soltanto allorquando essa si manifesta in eventi patologici ed irreversibili che impediscono, in modo definitivo, lo svolgimento dell’attività sociale. Integra tale causa di scioglimento non la semplice conflittualità sociale, ma una situazione di totale paralisi che non appaia superabile e che persista nel tempo, sì da assumere il carattere della irreversibilità. Viceversa, la semplice incapacità transitoria, o comunque tale da essere suscettibile di essere superata in futuro, non può comportare lo scioglimento della società. In particolare, l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea si determina a seguito di contrasti insanabili ed irreversibili tra i soci che, comportando l’incapacità di formazione delle relative maggioranze, provocano di riflesso una situazione di stallo, per effetto del quale l’organo assembleare non è più in grado di assumere decisioni vitali per la società. L’impossibilità del funzionamento dell’assemblea costituisce quindi una causa di scioglimento della società di capitali solo e soltanto allorquando essa si manifesta in eventi patologici ed irreversibili che impediscono, in modo definitivo, lo svolgimento dell’attività sociale In tale contesto, tale causa di scioglimento ricorre quando l’organo assembleare appaia stabilmente ed irreversibilmente incapace di assolvere le sue funzioni essenziali e, in particolare, quelle di approvazione annuale del bilancio in più esercizi e di rinnovamento periodico delle cariche sociali (a nulla rilevando invece le deliberazioni eventuali ed eccezionali che non costituiscono ostacolo al normale funzionamento della società). Non solo pertanto non può assumere rilievo qualsivoglia conflitto tra i soci ma, oltretutto, non rileva neppure il conflitto causato da “gravi inadempienze” o comunque da comportamenti riconducibili ad uno dei soci, “dal momento che in detta ipotesi i contrasti tra i soci possono essere eliminati” attraverso gli strumenti che la legge o lo statuto mettono a disposizione degli altri soci.