S.r.l.: decesso dell’amministratore unico, mancata approvazione dei bilanci e limiti all’intervento sostitutivo del tribunale ex art. 2485 c.c.
Il rimedio della denuncia al tribunale ex art. 2409 c.c. è posto a tutela del socio di minoranza che denunci gravi irregolarità nella gestione, potenzialmente causative di danno, da parte dell’amministratore in carica; non può essere utilizzato dal socio per ottenere la nomina di un amministratore giudiziario in sostituzione dell’amministratore unico deceduto.
In tema di società a responsabilità limitata, il decesso dell’amministratore unico e la conseguente temporanea assenza dell’organo gestorio non integrano una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c.c.: l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività degli organi di gestione e di controllo non è elencata tra le cause di scioglimento, scelta legislativa che si raccorda alla previsione di specifici rimedi per il mancato funzionamento di tali organi, in primis la facoltà del socio di convocare l’assemblea e di nominare un nuovo amministratore. L’utile accesso al rimedio dell’art. 2485, comma 2, c.c. presuppone che il socio alleghi elementi da cui inferire il verificarsi di fatti effettivamente rilevanti quali cause di scioglimento, e l’intervento sostitutivo del tribunale non è ammissibile quando il socio, specie se titolare della maggioranza del capitale, disponga degli strumenti per ripristinare il funzionamento dell’organo amministrativo.
La mancata approvazione dei bilanci per più esercizi non costituisce causa di scioglimento della s.r.l. quando non derivi dalla paralisi dell’assemblea e dall’impossibilità della stessa di funzionare, come può accadere tra soci paritari; l’inerzia dell’organo gestorio nella predisposizione dei bilanci e nella convocazione dell’assemblea non rileva quale causa di impossibilità di funzionamento dell’assemblea quando sussistano le condizioni perché la convocazione possa essere effettuata dal singolo socio e l’amministratore possa essere sostituito.
