Gravi inadempienze del socio al contratto sociale e responsabilità contrattuale per violazione della buona fede

Il contratto di società, in quanto contratto con comunione di scopo, è soggetto alla disciplina generale dei contratti quanto a interpretazione, esecuzione e adempimento, e la sua esecuzione deve avvenire nel rispetto dei canoni di correttezza e buona fede di cui agli artt. 1175 e 1375 c.c. Costituiscono gravi inadempienze del socio, fonte di responsabilità ai sensi dell’art. 1218 c.c., le condotte idonee a impedire il raggiungimento dello scopo sociale o a renderlo meno agevole, quali l’improvvisa e ingiustificata cessazione del proprio apporto all’attività sociale, l’ostruzionismo alla gestione [anche mediante il reiterato rifiuto di partecipare alle assemblee di una società con capitale ripartito pariteticamente fra due soci], la collaborazione con un’impresa concorrente, il tentativo di storno di collaboratori e dipendenti e la denigrazione della società e dell’altro socio.

Le condotte del socio consistenti in dichiarazioni offensive e screditanti della reputazione della società e in reiterati tentativi di storno dei suoi collaboratori e dipendenti integrano, oltre all’inadempimento del contratto sociale, responsabilità extracontrattuale per violazione del principio del neminem laedere e a titolo di concorrenza sleale ai sensi dell’art. 2598, n. 3, c.c.

Ai contratti di società, caratterizzati dalla comunione di scopo anziché dalla corrispettività delle prestazioni dei soci, sono inapplicabili le norme sulla risoluzione per inadempimento di cui agli artt. 1453 ss. c.c., alle quali si sostituiscono le disposizioni speciali sul recesso e sull’esclusione del socio dettate per i diversi tipi societari. Nella s.r.l. il rimedio contro le condotte del socio gravemente inadempienti agli obblighi nascenti dal contratto sociale è l’esclusione ai sensi dell’art. 2473-bis c.c., che presuppone specifiche ipotesi previste dall’atto costitutivo; in loro mancanza, la domanda di risoluzione del contratto sociale limitatamente al socio inadempiente va rigettata.

Il socio convenuto rimasto contumace, che non deduca né provi circostanze idonee a dimostrare l’esatto adempimento delle prestazioni derivanti dal rapporto sociale, resta esposto alla presunzione di colpa derivante dall’inadempimento; la sua mancata comparizione senza giustificato motivo all’interrogatorio formale consente inoltre di ritenere ammessi i fatti dedotti, ai sensi dell’art. 232 c.p.c.