La cessione dell'azienda, a norma dell'art. 2559 c.c., ha carattere unitario ed importa il trasferimento al cessionario, insieme a tutti gli elementi costituenti l'universitas e senza necessità di una specifica pattuizione nell'atto di trasferimento, di tutti i beni organizzati all’interno dei locali di esercizio dell'azienda ceduta essendo la stessa compiutamente identificata. Ciascuna delle parti della cessione risponde dei debiti maturati nel periodo in cui ha avuto il godimento dell’azienda trasferita.

L’ambito della protezione conferita dal brevetto è determinata dalle rivendicazioni. La descrizione e i disegni servono ad interpretare le rivendicazioni (art. 69 CBE). Nell'interpretare la portata della tutela brevettuale, pur senza limitarsi alla mera lettera della norma, è necessario sempre bilanciare l’equa protezione del titolare del brevetto con la tutela dell’affidamento e la certezza dei terzi.

Non può estendersi attraverso una interpretazione per equivalenti l’ambito di privativa di un brevetto, quando esso sia stato espressamente delimitato, in sede di concessione del brevetto o nel corso del giudizio, ai sensi dell’art. 79 cpi, restringendo la privativa ai fini della validità del brevetto medesimo. In altre parole, i criteri interpretativi dell’ estensione della portata della privativa devono essere omogenei a quelli utilizzati per la validità del brevetto. Il volontario inserimento di caratteristiche volte a delimitare la privativa, al fine di salvare la validità del trovato, determina una limitazione della rivendicazione che non può comportare, attraverso lo strumento della contraffazione per equivalenti, l’estensione a ipotesi espressamente escluse attraverso la limitazione.

La distinzione operata tra obiezioni sostanziali e formali non rileva, posto che, ai sensi dell’art. 138 CBE, la conseguenza della violazione è sempre la nullità del brevetto. Sarebbe quindi illogico, oltre che contrario a ogni canone di legittimo affidamento e di buona fede, operante sia sul piano oggettivo che soggettivo, recuperare attraverso la contraffazione per equivalenti una privativa che sarebbe stata esclusa, in mancanza di espressa delimitazione, per invalidità del brevetto. Il titolare del brevetto è, quindi, vincolato alle delimitazioni, indipendentemente dalle ragioni soggettive che l’abbiano spinto a effettuarle, non potendo, in violazione dei principi di coerenza e di buona fede, rivendicare poi, mediante l’equivalenza, un ambito di tutela più esteso, in contrasto con la detta limitazione. Tale condotta, che rappresenterebbe un abuso da parte del titolare del brevetto, pregiudicherebbe l’affidamento dei terzi, il cui interesse è sempre da bilanciare con l’interesse monopolistico del titolare del brevetto.

La competenza territoriale del tribunale quale Sezione Specializzata dell’Impresa va riconosciuta secondo il criterio del forum delicti commissi, alternativamente, sia nel luogo ove siano poste in essere le condotte censurate – produzione, commercializzazione, utilizzo ed offerta in vendita dei beni in contraffazione- sia nel luogo di verificazione dell’evento dannoso. La competenza territoriale sussiste anche nel luogo in cui ha sede la danneggiata, essendo stato il fatto illecito perpetrato a mezzo internet ed essendo la sede della danneggiata il luogo di divulgazione e percezione dell’illecito, deponendo in tale senso una interpretazione conforme e coerente con quella adottata dalla Corte Giustizia in tema di competenza giurisdizionale ex art. 7.2. reg. UE 1215/2012 ( già art 5 reg CE 44/2001). Infatti, il luogo in cui l’ “evento dannoso è avvenuto o può avvenire” va interpretato nel senso che per tale luogo deve intendersi quello in cui è avvenuta la lesione del diritto della vittima, senza avere riguardo al luogo dove si sono verificate o potrebbero verificarsi le conseguenze future di tale lesione. Nel caso di illecito consistente nella promozione e pubblicizzazione dei beni senza autorizzazione del titolare a mezzo di internet, la lesione del diritto della vittima è stato cagionato nel luogo di visualizzazione della promozione commerciale dei beni. Una diversa interpretazione, del disposto dell’art 7 reg. CE 1215/2012, che individui la competenza ora nel luogo dell’inserzionista, ora del server, renderebbe eccessivamente onerosa -se non addirittura impossibile- per la vittima dell’illecito l’individuazione della competenza e consentirebbe agli autori degli illeciti, che fanno ricorso al commercio elettronico, di sottrarsi alla competenza giurisdizionale italiana, pur operando sul mercato italiano, quando avessero sede all’estero, applicandosi in base al regolamento il medesimo criterio dell’ "evento dannoso”. In altre parole, si creerebbe un grave vulnus che pregiudicherebbe l’efficacia delle norme, per quanto rileva, del diritto industriale e delle direttive europee, qualora fosse consentito l’uso (illecito), mediante offerta o pubblicità su internet destinata a consumatori che si trovassero sul territorio dello stato, per il solo fatto che il server o il prodotto si trovi in uno stato terzo.

Rientra nella cognizione della sezione specializzata in materia di impresa, ai sensi dell’art. 3, comma 2, lett. a), del d.lgs. n. 168/2003, la controversia promossa dal sindaco nei confronti della società per il pagamento del compenso relativo all’attività prestata, perché anche il rapporto tra la società e i sindaci rientra nei rapporti societari cui la norma si riferisce.

Va attribuita alla cognizione della sezione specializzata in materia di impresa la controversia introdotta da un amministratore nei confronti della società e riguardante le somme da quest’ultima dovute in relazione all’attività esercitata, perché l’art. 3, comma 2, lett. a), del d.lgs. n. 168/2003, riferendosi alle cause e ai procedimenti relativi a rapporti societari, ivi compresi quelli concernenti l’accertamento, la costituzione, la modificazione o l’estinzione di un rapporto societario, ricomprende tutte le liti tra la società e i suoi amministratori, senza distinguere fra quelle che riguardano l’agire degli amministratori nell’espletamento del rapporto organico e quelle relative ai diritti riconosciuti dalla società a titolo di compenso.

La società che si oppone alla richiesta di pagamento del compenso del sindaco incaricato anche della revisione legale non può fondare l’eccezione di inesatto adempimento sulla contestazione del merito della relazione di revisione, che dichiara l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio, e dei rilievi della relazione di vigilanza, quando tali conclusioni e rilievi risultano doverosi alla luce della situazione dell’ente. La vigilanza consiste proprio nell’evidenziare le vicende non rispondenti allo schema gestorio legale, e le relative conclusioni, espresse nelle sedi proprie della relazione di revisione e della relazione di vigilanza, non richiedono alcun preventivo avviso alla società controllata.

Quando l’assemblea ha determinato il compenso dei sindaci con riferimento alla tariffa professionale, è generica la contestazione della società sulla misura del compenso che non investe specificamente l’esecuzione delle prestazioni elencate dal sindaco né la corrispondenza degli importi richiesti alle voci di tariffa; è a tal fine irrilevante il minor compenso richiesto dalla società di revisione subentrata ai sindaci dimissionari per il solo incarico di revisione legale.

Con riguardo ad obbligazioni contrattuali, l'inadeguatezza patrimoniale del debitore può giustificare la concessione del sequestro conservativo - integrando il "fondato timore" di perdere la garanzia del credito a norma dell'art. 671 c.p.c. - solo se successiva al sorgere del credito, con la conseguenza che non può aspirare alla misura cautelare "de qua" il creditore che abbia avuto modo di rendersi conto dell'inadeguatezza del patrimonio del debitore nel momento in cui il credito è sorto.

Nel sistema delineato dal codice di procedura civile, il giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo si atteggia come un procedimento il cui oggetto non è ristretto alla verifica delle condizioni di ammissibilità e di validità del decreto stesso, ma si estende all'accertamento dei fatti costitutivi del diritto in contestazione, con riferimento alla situazione di fatto esistente al momento della pronuncia della sentenza e non a quello anteriore della domanda o dell'emissione del provvedimento opposto.

Ai sensi dell’art. 2476 co. 2 c.c., i poteri di ispezione del socio non amministratore di s.r.l. sui “documenti relativi all’amministrazione della società” devono avere ad oggetto tutta la documentazione ragionevolmente necessaria ovvero in concreto esaminata/utilizzata per l’esercizio delle proprie funzioni dall’organo amministrativo. Ne deriva che, ove si discuta di una s.r.l. che vede limitata la propria attività alla gestione di una pluralità di partecipazioni, l’oggetto del potere di controllo spettante al socio si estende anche alle scritture sociali e contabili della s.p.a. interamente controllata dalla s.r.l., dovendosi presumere la piena disponibilità e il concreto utilizzo da parte dell’organo amministrativo della s.r.l. controllante dell’intera documentazione amministrativa e contabile della s.p.a. controllata, con conseguente legittimità della richiesta del socio che chieda di ispezionare tale documentazione.

È da escludersi, di converso, un generale e indiscriminato potere di ispezione del socio di s.r.l. su società da questa solo “indirettamente” partecipate, soprattutto laddove dette società siano costituite in forma di s.p.a., con esclusione di analogo potere degli azionisti “diretti”.

In tema di prova dell’inadempimento di una obbligazione, il creditore che agisca per il risarcimento del danno deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto ed il relativo termine di scadenza, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell’inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell’onere della prova del fatto estintivo dell’altrui pretesa, costituito dall’avvenuto adempimento; poiché eguale criterio di riparto dell’onere della prova si applica al caso in cui sia dedotto non l’inadempimento dell’obbligazione, ma il suo inesatto adempimento, al creditore istante sarà sufficiente la mera allegazione dell’inesattezza dell’adempimento (per violazione di doveri accessori, come quello di informazione, ovvero per mancata osservanza dell’obbligo di diligenza, o per difformità quantitative o qualitative dei beni), gravando ancora una volta sul debitore l’onere di dimostrare l’avvenuto, esatto adempimento.
Tale principio di diritto trova un limite solo nell’ipotesi di inadempimento delle obbligazioni negative, nel qual caso la prova dell’inadempimento stesso è sempre a carico del creditore, anche nel caso in cui agisca per l’adempimento e non per la risoluzione o il risarcimento.

L’inadempimento del terzo che si era obbligato con il convenuto a procurare la provvista necessaria per permettere a quest’ultimo di sottoscrivere un aumento di capitale deliberato dalla società attrice - secondo quanto previsto in un contratto preliminare intervenuto tra le parti in causa - non può costituire ex se un’ipotesi di impossibilità sopravvenuta della prestazione.

Similmente, deve essere rigettata l’eventuale richiesta del convenuto di essere “sostituito” dal terzo, pur inadempiente nei suoi obblighi verso il convenuto; né - in assenza di una specifica domanda in tal senso - la sola chiamata in causa del terzo può essere intesa come una «domanda subordinata di risarcimento danni» conseguenti all'eventuale condanna del convenuto nel giudizio principale.

Affinché una delibera sia annullabile in quanto assunta con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi, è necessario che sussista un rapporto di reciproca esclusività tra l’interesse sociale e quello del socio, con la conseguenza che non sussiste un conflitto di interessi - rilevante ai fini dell’impugnazione - quando il socio persegua, con il voto, anche un interesse personale senza che ciò impedisca il conseguimento dell’interesse sociale.

Il diritto del socio di srl non amministratore di consultare “i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione” previsto dall'art. 2476 co. 2 c.c. non si estende alla documentazione relativa alle risultanze fiscali e reddituali delle società controllate, trattandosi di documentazione di per sé non attinente alla amministrazione della s.r.l..

La cessione di quote conclusa in violazione di una clausola statutaria che attribuiva ai soci un diritto di prelazione su di esse è senz'altro inopponibile alla società. Ciò nonostante, l’accertamento di tale inopponibilità deve avvenire giudizialmente, «trattandosi di vicenda che richiede la verifica di dati di fatto di per sé non risultanti dai documenti trasmessi al Registro delle imprese per l’iscrizione»: pertanto, in assenza di tale accertamento, non può essere proposto ricorso ex art. 2191 c.c. per la cancellazione delle iscrizioni relative alla predetta cessione.