Ai sensi dell'art. 1454 c.c., il contraente che si avvale dello strumento della diffida deve essere già vittima dell'altrui inadempimento, sicché non solo deve escludersi che essa possa essere intimata prima della scadenza del termine di esecuzione del contratto, trattandosi di uno strumento offerto ad un contraente nei confronti dell'altro che sia inadempiente per ottenere una celere risoluzione del contratto senza dovere attendere la pronuncia del giudice, ma neppure l'inutile decorso del termine fissato per l'adempimento eliminano la necessità, ai sensi dell'art. 1455 c.c., dell'accertamento giudiziale della gravità dell'inadempimento in relazione alla situazione verificatasi alla scadenza del termine ed al permanere dell'interesse della parte all'esatto e tempestivo adempimento.

Il patto di non concorrenza post-contrattuale assunto dal venditore in un contratto di alienazione dell'intero capitale sociale costituisce la traduzione negoziale della regola dettata dall'art. 2557 cod. civ. in tema di trasferimento d'azienda – manifestazione saliente del principio di buona fede nell'esecuzione dei contratti, secondo cui l'alienante deve assicurare all'acquirente il pieno e indisturbato godimento dell'azienda oggetto di trasferimento e non può riappropriarsi dell'avviamento che ne costituisce normalmente una parte essenziale del valore – sicché, nel dubbio circa la reale volontà dei contraenti, la portata e i limiti territoriali dell'obbligazione di non facere devono essere ricostruiti in modo coerente con le finalità di quella norma, volta ad inibire al venditore l'inizio di una nuova impresa idonea per oggetto, ubicazione o altre circostanze a sviare la clientela dell'azienda ceduta. Si configura pertanto violazione del divieto convenzionale di concorrenza – così come potrebbe configurarsi violazione dell'art. 2557 cod. civ. in mancanza di un patto espresso – allorché il venditore intraprenda una nuova attività economica nell'ambito dello stesso mercato, in senso merceologico e geografico, in cui operava l'azienda ceduta, rivolgendo la propria offerta alla medesima clientela e ponendosi in concorrenza diretta con essa. A tal fine non rileva soltanto il luogo fisico in cui viene realizzata la produzione del bene o si attua la prestazione del servizio, giacché il luogo in cui si svolge l'attività d'impresa non è unicamente quello in cui è localizzata l'attività produttiva o si colloca la sede legale e un patto di non concorrenza è diretto per definizione a impedire l'azione competitiva su un mercato definito nei suoi confini dal tipo di prodotto e dall'area geografica verso cui si indirizza l'iniziativa commerciale: è quindi decisivo il mercato di riferimento, cioè la collettività di consumatori, localizzati in una determinata area geografica, a cui si rivolge l'offerta concorrente del soggetto obbligato, con la conseguenza che l'attività formalmente stabilita in uno Stato estero, ma promossa mediante un sito internet tradotto nella lingua del mercato protetto, con recapiti telefonici nazionali e claims pubblicitari idonei a sollecitare i consumatori ivi residenti, esplica i propri effetti concorrenziali anche su quel territorio e viola il divieto.

Là dove il patto di non concorrenza estenda il divieto al territorio nazionale e ai suoi "territori limitrofi", il criterio letterale è insufficiente a delimitarne in modo univoco il campo di applicazione, oscillando il campo semantico dell'aggettivo tra un'area di significato più definita – territorio o nazione che ha in comune un tratto di confine, il quale non è soltanto terrestre ma anche marittimo – e un'area meno definita di prossimità o di immediata vicinanza; l'incertezza circa l'effettiva intenzione delle parti impone allora di ricercare un significato obiettivo del patto che tenga conto degli interessi concretamente perseguiti, alla luce del complesso dell'atto e della sua funzione, escludendo secondo buona fede interpretazioni cavillose in contrasto con lo spirito della convenzione, e conduce a qualificare come territorio limitrofo la località estera collocata nelle immediate vicinanze del territorio nazionale e concretamente idonea, per la sua ubicazione, a sviare la clientela dell'azienda ceduta. Non è per questa via nulla per indeterminatezza dell'oggetto la clausola che, sostanzialmente riproduttiva della norma di legge, inibisce al venditore l'inizio di una nuova impresa idonea per oggetto, ubicazione o altre circostanze a sviare quella clientela, condividendo essa il medesimo tasso di elasticità del divieto enunciato dall'art. 2557 cod. civ.

La clausola penale stipulata per la violazione degli obblighi di non concorrenza non è soggetta alla procedura di indennizzo convenuta nel medesimo contratto di cessione di partecipazioni per l'esercizio dei diritti di indennizzo conseguenti alla violazione delle dichiarazioni e garanzie del venditore, né ai limiti e alle condizioni che l'accompagnano, quando l'obbligo di pagamento della penale sia associato al mero inadempimento e prescinda dalla circostanza che l'acquirente sia venuto a conoscenza di un danno. La diversa formulazione delle clausole si riconduce, sul piano funzionale, al divario che corre tra l'obbligo d'indennizzo, il quale presuppone indefettibilmente la prova e, ancor prima, la conoscenza del pregiudizio sofferto dalla parte che lamenta una diminuzione patrimoniale, e la penale, dovuta indipendentemente dalla prova del danno ai sensi dell'art. 1382, comma 2, cod. civ. e perciò slegata dal positivo accertamento di una diminuzione patrimoniale e finanche dalla possibilità di una sua effettiva conoscenza: di qui l'opportunità di un contraddittorio anticipato sulle richieste di indennizzo entro un breve termine dalla scoperta dell'evento dannoso, così da permettere nell'immediatezza al venditore le indagini ragionevolmente necessarie, e viceversa la sostanziale irrilevanza di tale contraddittorio rispetto all'obbligo di pagamento della penale.

Le clausole di "rimedio esclusivo" o di "unico rimedio" (sole remedy) sono normalmente adottate nella prassi dei contratti di alienazione di partecipazioni azionarie con l'intento di escludere l'operatività dei rimedi legali prefigurati dagli artt. 1490 ss. cod. civ. per la presenza di vizi redibitori o per la mancanza di qualità della cosa venduta e, soprattutto, per evitare l'operatività delle disposizioni generali sulla risoluzione del contratto, limitando al piano risarcitorio gli effetti che derivano dall'inattendibilità delle dichiarazioni e delle garanzie rilasciate dal venditore in ordine alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società le cui partecipazioni sono oggetto di trasferimento. L'estensione della disciplina convenzionale del sole remedy agli ulteriori obblighi di non concorrenza vale a contenere sul piano monetario le conseguenze della loro violazione e implica la rinuncia preventiva dell'acquirente ad avvalersi del potere di risoluzione contrattuale, in un contesto nel quale l'autonomia di tali obblighi e la loro espressa qualificazione come elemento essenziale nella formazione del consenso gli avrebbero altrimenti permesso di ottenere lo scioglimento del contratto in alternativa o in aggiunta al rimedio risarcitorio.

Il patto di non concorrenza può vincolare, oltre al venditore, i suoi soci, senza che l'obbligazione di pagamento della penale prevista per la violazione incomba su tutti i soggetti obbligati: qualora la clausola, pur riferendo la violazione al venditore ovvero ad alcuno dei suoi soci, identifichi nel solo venditore il soggetto tenuto al pagamento, i soci ne restano implicitamente esclusi, e la conclusione è confermata dalla separata scrittura con la quale il socio abbia assunto personalmente un divieto di concorrenza ricalcato sulla formulazione contrattuale senza però obbligarsi al pagamento di alcuna penale.

L'esercizio del potere di riduzione della penale per manifesta eccessività presuppone il previo assolvimento degli oneri di allegazione e prova incombenti sulla parte circa le circostanze rilevanti per la valutazione dell'eccessività, e il relativo giudizio non può prescindere da una comparazione con il danno che sarebbe stato ipoteticamente risarcibile in mancanza della clausola, della quale la penale costituisce predeterminazione forfetaria. Qualora le parti abbiano dichiarato che l'osservanza degli obblighi di non concorrenza costituisce elemento essenziale nella formazione del consenso dell'acquirente e che il prezzo è stato stabilito tenendo in considerazione tali obblighi, una parte del prezzo deve intendersi corrispettivo dell'obbligazione di non fare, sicché il danno ipoteticamente risarcibile è formato da due distinte voci – il danno provocato dall'esercizio dell'attività concorrente vietata e quello derivante dal pagamento di un corrispettivo per una prestazione di non fare rimasta in tutto o in parte inadempiuta – e il difetto di allegazione e prova sulla seconda preclude il giudizio di manifesta eccessività. La penale può essere invece diminuita equamente, ai sensi dell'art. 1384 cod. civ., per essere stata l'obbligazione principale eseguita in parte, quando l'obbligazione di non fare pattuita per una determinata durata sia stata pacificamente rispettata per una frazione di essa e violata per il periodo residuo, con riduzione dell'importo alla quota corrispondente al periodo di inadempimento.

L'uso, in un'offerta in vendita o in una pubblicità su internet destinata a consumatori che si trovano nell'Unione, di un segno identico o simile a un marchio registrato nell'Unione non è sottratto all'applicazione delle norme sulla protezione del marchio per il solo fatto che il soggetto all'origine dell'offerta o della pubblicità è stabilito in uno Stato terzo, ivi abbia registrato il segno e ivi si trovi il server del sito utilizzato; e se è vero che la mera accessibilità di un sito internet in un territorio non è sufficiente a concludere che le offerte in esso contenute siano destinate ai consumatori che vi si trovano, spetta al giudice nazionale valutare la sussistenza di elementi pertinenti in senso contrario, ravvisabili nella traduzione del sito nella lingua di quel territorio, nella predisposizione di un numero telefonico gratuito nazionale con risposta di operatori nella medesima lingua, nella riconducibilità del nome a dominio e dell'indirizzo di posta elettronica al soggetto obbligato e in claims pubblicitari inequivoci circa l'obiettivo di attrarre la clientela di quel mercato. Il titolare del nome è abilitato ad usarlo nell'esercizio dell'attività economica nonostante l'esistenza di un marchio già registrato da altri soltanto in quanto l'uso sia conforme alle pratiche di lealtà in campo industriale o commerciale, e tale non può considerarsi, di regola, l'uso del patronimico come marchio in settori merceologici identici o affini e con funzione distintiva anziché soltanto descrittiva; tanto meno può considerarsi conforme a quelle pratiche l'uso del nome come marchio per contraddistinguere gli stessi servizi da parte di chi poco tempo prima abbia ceduto a titolo oneroso, unitamente al complesso aziendale identificato con quel nome e come tale riconosciuto dalla clientela, il marchio che lo contiene, impegnandosi espressamente a non utilizzare denominazioni simili. Il segno formato da un nome anagrafico non può d'altronde essere considerato debole quando il nome non presenti alcuna relazione col prodotto e non venga usato nella consuetudine di mercato per designare una categoria di prodotti, sicché la presenza dell'elemento patronimico comporta un forte carattere distintivo del marchio anteriore e rende particolarmente accentuato il rischio di confusione; resta però esclusa l'inibitoria dell'uso del nome in quanto tale e delle denominazioni meramente descrittive del servizio offerto, che non determinano di per sé alcun agganciamento confusorio.

Quando la decadenza da un diritto consegue alla mancata osservanza dell'onere di compiere un determinato atto entro un certo termine, spetta a colui che intende esercitare il diritto fornire la prova di aver compiuto tempestivamente quell'atto; l'acquirente che non provi la tempestività delle proprie richieste di indennizzo rispetto al termine convenzionale, stabilito a pena di decadenza e decorrente dalla scoperta dell'evento, e che non indichi neppure nei propri scritti difensivi il momento in cui gli eventi sono stati scoperti, decade dal diritto agli indennizzi, con correlativo diritto del venditore ad ottenere il pagamento delle somme trattenute a titolo di residuo prezzo sul conto di deposito fiduciario vincolato.

A tenore dell'art. 1337 c.c. le parti, nella fase delle trattative finalizzate alla formazione del contratto, devono comportarsi secondo buona fede. La c.d. buona fede oggettiva si concretizza nel dovere di lealtà, correttezza e cooperazione a salvaguardia della libertà di autodeterminazione negoziale (artt. 2, 41 Cost.) delle parti di una trattativa. La responsabilità precontrattuale, infatti, tutela queste ultime muovendo dal presupposto che ciascuna debba essere libera di determinarsi alla conclusione dell'affare senza subire interferenze illecite altrui. L'affidamento protetto, quindi, non si concretizza nell'aspettativa alla conclusione di un determinato contratto, bensì nell'aspettativa a non subire menomazioni della propria libertà negoziale. Ne discende che il risarcimento del danno non ha ad oggetto l'interesse positivo, ossia l'interesse all'esecuzione del contratto sfumato, bensì l'interesse negativo, commisurato al danno derivante dall'aver partecipato a trattive infruttuose.

Un'ipotesi in cui si concretizza la responsabilità precontrattuale è quella del c.d. recesso ingiustificato dalle trattative, che si verifica quando una parte nonostante le negoziazioni siano ad uno stadio tale da giustificare un affidamento circa la futura conclusione del contratto si scioglie da ogni vincolo in assenza di un valido e giustificato motivo. In fase di trattative ciascuna parte è libera di scegliere se concludere o meno il contratto; l'art. 1337 c.c. impone che tale comportamento si conformi ai canoni di correttezza e lealtà. Di conseguenza, risulta essenziale individuare il discrimine tra il rifiuto legittimo di stipulare il contratto e quello illegittimo in quanto abusivo. L'interruzione della trattativa è in contrasto con la buona fede precontrattuale laddove esista in concreto un giustificato affidamento alla conclusione del contratto e la rottura sia priva di giusta causa. Infatti, per ritenere integrata la responsabilità precontrattuale occorre che tra le parti siano in corso trattative; che queste siano giunte ad uno studio idoneo ad ingenerare, nella parte che invoca l'altrui responsabilità, il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto; che esse siano state interrotte, senza un giustificato motivo, dalla parte cui si addebita detta responsabilità; che, infine, pur nell'ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non sussistano fatti idonei ad escludere il suo ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto.

In tema di responsabilità precontrattuale, il pregiudizio risarcibile è circoscritto al solo interesse negativo, costituito sia dalle spese inutilmente sopportate nel corso delle trattative ed in vista della conclusione del contratto, sia dalla perdita di altre occasioni di stipulazione contrattuale, pregiudizio liquidabile anche in via equitativa, sulla base di criteri logici e non arbitrari.

L'azione di annullamento della transazione in ragione della temerarietà della lite che con essa le parti hanno composto presuppone la simultanea ricorrenza dell'elemento oggettivo dell'assoluta e obiettiva infondatezza della pretesa o della contestazione fatta valere da una delle parti – in aderenza alla necessità che il rapporto da cui scaturisce la transazione sia una res dubia, vi sia cioè incertezza sui reciproci diritti derivante anche solo dalla sussistenza di discordanti valutazioni in ordine alle correlative situazioni giudiziali dei rispettivi diritti ed obblighi delle parti – e dell'elemento soggettivo della malafede della medesima parte nel sostenere la propria pretesa o la propria contestazione nonostante la consapevolezza della sua infondatezza; è sufficiente anche solo l'inesistenza di uno dei due presupposti a determinare l'infondatezza della domanda. Qualora la lite composta con la transazione abbia ad oggetto l'interpretazione di una scrittura di garanzia redatta con linguaggio atecnico ed involuto, dalla quale discendono divergenti valutazioni in ordine all'autonomia dell'impegno rispetto ad un'obbligazione principale inesigibile e postergata, le contestazioni mosse nel giudizio transatto non possono essere ritenute assolutamente ed obiettivamente infondate. La malafede rilevante ai sensi dell'art. 1971 c.c. deve inoltre riguardare il contraente al quale è ascritta la temerarietà della lite composta ed essere riferibile a chi ne ha manifestato la volontà nella stipulazione, non potendo essere desunta dal comportamento del rappresentante di altro soggetto, pure parte dell'accordo transattivo o della lite transatta.

L’annullamento dei contratti in ragione della incapacità naturale di uno dei contraenti può essere pronunciato allorché per il pregiudizio che ne deriva alla persona incapace di intendere e volere o per la qualità del contratto o per altre circostanze risulti la malafede dell’altro contraente. L’annullamento di un contratto per incapacità naturale di uno dei contraenti presuppone, pertanto, l’accertamento rigoroso della sussistenza al momento della stipulazione del contratto:
a) di uno stato patologico di alterazione delle facoltà mentali o psichiche che possa aver ostacolato la valutazione del contenuto o degli effetti del negozio e la formazione di una volontà cosciente da parte di uno dei due contraenti;
b) la consapevolezza che l’altro contraente abbia avuto della menomazione della sfera intellettiva o volitiva della controparte.
Al riguardo, infatti, ai fini dell’annullamento del contratto per incapacità di intendere e di volere, ai sensi dell’art. 428, secondo comma, c.c., non è richiesta, a differenza dell’ipotesi del primo comma, la sussistenza di un grave pregiudizio, che, invece, costituisce indizio rivelatore dell’essenziale requisito della malafede dell’altro contraente; quest’ultima risulta o dal pregiudizio anche solo potenziale, derivato all’incapace, o dalla natura e qualità del contratto, e consiste nella consapevolezza che l’altro contraente abbia avuto della menomazione della sfera intellettiva e volitiva del contraente. Peraltro, la prova dell’incapacità deve essere rigorosa e precisa, in ragione della tutela dell’affidamento dell’altro contraente quanto alla validità del contratto.

Allorché l'annullamento di una transazione plurilaterale sia domandato in via riconvenzionale al solo fine di paralizzare la domanda di esecuzione in forma specifica ai sensi dell'art. 2932 c.c. proposta da uno soltanto dei contraenti, non sussiste litisconsorzio necessario con le altre parti dell'accordo, estranee all'esecuzione coattiva dell'impegno traslativo, potendo l'accertamento della causa di invalidità essere compiuto nei confronti dei terzi in via meramente incidentale, con effetti che non si estendono ad essi e senza che questi ne subiscano pregiudizio, stante l'inidoneità dell'accertamento incidentale a costituire giudicato nei loro confronti.

L'oggetto del contratto di cessione di partecipazioni sociali deve essere determinato sulla base dell’interpretazione complessiva delle pattuizioni negoziali.

Nonostante il contratto di cessione di partecipazioni sociali possa prevedere un’esecuzione scaglionata nel tempo delle prestazioni, il suo oggetto resta costituito dalla cessione dell’intera partecipazione convenuta a fronte del corrispettivo complessivamente determinato, e non da una pluralità di cessioni autonome corrispondenti ai singoli pagamenti rateali, quando ciò emerga dall’interpretazione complessiva delle clausole contrattuali.

La previsione della sostituzione dei membri dell'organo gestorio e dell'attuazione di nuove scelte gestionali come condizioni sospensive del contratto, nonchè l'impegno dell'acquirente al versamento di finanziamenti quantitativamente apprezzabili presuppongono l'intenzione di acquisire una significativa partecipazione alla vita sociale ed al rischio d’impresa, lasciando, quindi, intendere l'intenzione delle parti di trasferire unicamente la complessiva quota di partecipazione prevista dal contratto e non sue frazioni.

La qualità di delegatario a ricevere il pagamento in capo a una società terza può essere desunta, ai sensi dell’art. 2729 c.c., da una pluralità di indizi gravi, precisi e concordanti, quali la causale e l’importo dei pagamenti, la coincidenza della sua compagine sociale con quella della società creditrice e il comportamento processuale di quest’ultima.

In tema di prova dell'adempimento di un'obbligazione, il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale, per il risarcimento del danno, ovvero per l'adempimento deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell'inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell'onere della prova del fatto estintivo dell'altrui pretesa, costituito dall'avvenuto adempimento. Dunque, al creditore che deduce un inadempimento da parte del debitore [nel caso di specie, mancato pagamento del prezzo di una cessione di quote sociali] spetta dimostrare esclusivamente il fatto costitutivo del credito [ossia, nel caso di specie, la scrittura privata di cessione quote] mentre, a fronte di tale prova, è onere del debitore dimostrare di avere adempiuto alle proprie obbligazioni.

Il disconoscimento della scrittura privata ai sensi dell’art. 214 c.p.c., pur non richiedendo l’uso di formule sacramentali, deve avvenire in modo formale e inequivoco, mediante chiara impugnazione dell’autenticità della scrittura nella sua interezza o limitatamente alla sottoscrizione. Non è, a tal fine, sufficiente una contestazione generica, implicita, frammista ad altre difese o meramente sottintesa in una diversa ricostruzione dei fatti.

La contestazione della sola validità del contenuto di una scrittura dattiloscritta, ove non sia posta in dubbio la genuinità della sottoscrizione alla stessa apposta, si risolve, nella sostanza, nella contestazione dell’abusivo riempimento absque pactis del documento sottoscritto in bianco. Ed infatti, ai sensi dell’art. 2702 c.c., la sottoscrizione di un documento ingenera una presunzione iuris tantum di consenso del sottoscrittore al contenuto dell’atto e di assunzione di integrale paternità dello scritto. Ne consegue che, per denunciare il riempimento abusivo e privare la scrittura del valore probatorio che le è proprio, è necessaria la proposizione della querela di falso.

In materia di contratto di cessione di quote sociali, il mancato pagamento del prezzo pattuito integra un inadempimento di non scarsa importanza ai sensi dell’art. 1455 c.c., essendo essa l'obbligazione primaria ed essenziale del sinallagma contrattuale. Ne consegue che, ove il corrispettivo non sia stato versato neppure in parte e non risulti provato alcun fatto estintivo o modificativo dell’obbligazione, sussistono i presupposti per la risoluzione del contratto ex art. 1453 c.c., con effetti retroattivi tra le parti e conseguente ripristino della situazione patrimoniale anteriore al trasferimento.
In tema di risarcimento dei danni, invece, non può essere riconosciuta alcuna somma di denaro a tale titolo derivante dalla mancata fruizione della quota ceduta, senza che vi sia una prova del pregiudizio subito, il quale - trattandosi di un danno di carattere patrimoniale - non è in re ipsa ma deve essere adeguatamente dimostrato.

In materia di cessione di partecipazioni societarie, la parte promittente venditrice deve tenere fede ai precisi obblighi di trasparenza e di informazione a favore della parte promissaria acquirente, assunti con la firma del contratto preliminare. Nel caso in cui la parte promittente venditrice violi tali obblighi ex contractu, deve essere accolta la domanda della parte promissaria acquirente che abbia, ai sensi dell'art. 1385 c.c., esercitato il diritto di recedere dal contratto e chiesto alla parte promittente venditrice il doppio dell'importo da quest'ultima ricevuto a titolo di caparra confirmatoria. [Nel caso di specie la parte promittente venditrice aveva garantito - senza, tuttavia, ottemperare a tali obblighi - che (i) nel periodo intercorrente tra la firma del preliminare e del definitivo, le attività aziendali non sarebbero state interrotte e che (ii) la situazione patrimoniale avrebbe subito variazioni fisiologiche derivanti dall'attività esercitata, oltre a (iii) prendere l'impegno di presentare al momento della sottoscrizione del definitivo una situazione patrimoniale aggiornata].

Si deve escludere che il legale rappresentante della società promissaria acquirente agisca con il fine unico di impossessarsi delle risorse e delle informazioni riservate della società target, se con il contratto preliminare la parte promittente venditrice lo ha autorizzato ad affiancare la società target per la gestione ordinaria, così consentendo una disclosure molto più ampia rispetto a quanto avviene nella prassi commerciale, e se durante tale affiancamento i risultati economici dell'esercizio hanno registrato un consolidamento dell'attività caratteristica della società. [Le parti avevano previsto che, a seguito della sottoscrizione del preliminare, il legale rappresentante della società promissaria acquirente sarebbe stato "delegato" dall'amministratore unico della società target a gestire le attività ordinarie della società, senza poteri né di rappresentanza né di firma, giungendo addirittura a prevedere che avrebbe potuto gestire i contratti in essere e le attività di coordinamento dei singoli cantieri secondo le indicazioni fornite dall'amministratore unico].

Un accordo transattivo non può spiegare effetti a danno dei terzi che non vi abbiano partecipato.

La cessazione della materia del contendere tra le parti di una transazione è subordinata all’allegazione e alla prova del verificarsi delle condizioni stabilite nell’accordo medesimo per la sua piena efficacia.

L’unico presupposto perché il fideiussore possa agire nei confronti degli altri fideiussori è che egli abbia onorato in tutto o in parte il credito da lui garantito.

La domanda risarcitoria ai sensi dell’art. 2043 c.c. fondata sul presupposto dell’altrui inadempimento all’obbligo fideiussorio è infondata qualora la parte non abbia provato il proprio adempimento.

La segnalazione alla centrale rischi deve ritenersi legittima qualora derivi dall’inadempimento delle garanzie fideiussorie liberamente e validamente concesse in favore dei creditori.

Nella cessione di quote sociali, le clausole di garanzia relative alla consistenza patrimoniale della società devono essere interpretate secondo il loro preciso tenore letterale e non possono essere estese oltre i limiti convenzionalmente previsti. Qualora i cedenti abbiano garantito l’assenza di “posizioni debitorie aperte” riferibili a un determinato periodo anteriore alla cessione, la garanzia copre esclusivamente debiti o pretese già sorte, note o conoscibili entro la data pattuita, non anche sopravvenienze passive derivanti da fatti dannosi non ancora manifestatisi o da richieste risarcitorie avanzate successivamente. Le sopravvenienze passive richiamate nella clausola di indennizzo devono pertanto essere interpretate entro il perimetro della garanzia principale e non valgono ad ampliarne autonomamente l’oggetto