L’amministratore delegato che, in esecuzione degli accordi di cessione della propria partecipazione, rinunci all’esercizio disgiunto delle deleghe di ordinaria amministrazione ma conservi la carica, con i relativi doveri anche solo di controllo, e le deleghe di straordinaria amministrazione da esercitare congiuntamente, ha diritto alla parte fissa del compenso di consigliere e di amministratore munito di particolari cariche fino alla cessazione dall’ufficio, essendo irrilevante che nel periodo non siano stati compiuti atti di straordinaria amministrazione, perché il compenso non è commisurato ai giorni di effettivo esercizio dei poteri.

La domanda riconvenzionale con cui la società chieda la restituzione delle somme pagate per forniture di beni asseritamente destinati a esigenze personali dell’amministratore, qualificata come regresso da delegazione di pagamento senza prova di un accordo di delegazione né di acquisti conclusi dall’amministratore in proprio, va riqualificata come azione di responsabilità per violazione dell’obbligo di conservare l’integrità del patrimonio sociale, con conseguente sospensione della prescrizione ai sensi dell’art. 2941, n. 7, c.c. durante la carica. In tale azione la società deve soltanto allegare l’inadempimento relativo all’utilizzo dei beni sociali, mentre grava sull’amministratore l’onere di dimostrarne l’impiego nell’attività d’impresa; la contabilizzazione delle spese tra i costi fiscalmente indeducibili non prova di per sé la loro destinazione a fini personali, e l’amministratore assolve il proprio onere dimostrando, anche con testimoni e documenti, una prassi consolidata di omaggi e regalie a dipendenti, clienti, collaboratori ed enti del territorio, non sproporzionata rispetto alle dimensioni della società.

L’omessa specificazione, nelle fatture solo in parte contestate, dei singoli beni oggetto di appropriazione non determina la nullità della domanda ai sensi dell’art. 164 c.p.c. quando siano individuati i fornitori e le fatture, ma incide soltanto sul merito. La domanda subordinata di arricchimento senza causa è improponibile per difetto di sussidiarietà ai sensi dell’art. 2042 c.c. quando l’azione principale sia rigettata per carenza di prova e non per inesistenza ab origine del titolo. Le spese della compagnia assicurativa chiamata in garanzia dall’amministratore gravano sulla società la cui domanda risarcitoria infondata ha reso necessaria la chiamata.

Ai fini della valutazione del carattere individuale di un modello comunitario, rilevante anche per la concorrenza sleale confusoria, l’originalità del prodotto va apprezzata in modo relativo e non assoluto, in dipendenza del grado di affollamento del settore merceologico: se i prodotti del genere sono pochi occorrono maggiori modificazioni per individualizzare il modello, mentre in un settore affollato anche lievi differenze possono bastare a distinguere i prodotti concorrenti. Il settore di riferimento è quello generale cui appartiene il prodotto secondo l’uso che gli compete (il genus), e non quello delineato dalla descrizione puntuale del modello asseritamente leso, pena la tautologia della nozione.

L’imitazione servile ai sensi dell’art. 2598, n. 1, c.c. riguarda soltanto le forme dotate di efficacia individualizzante, la cui capacità distintiva postula la novità e la priorità della forma nel mercato di riferimento, restando escluse le forme usuali, standardizzate o già presenti in commercio al momento della loro adozione e quelle funzionali sotto il profilo tecnico o estetico; spetta all’attore provare la priorità d’uso e la capacità distintiva della forma, e solo conseguentemente al convenuto la mancanza di novità o la perdita sopravvenuta della distintività. In un settore affollato e condizionato dalla funzione, come quello delle cassette porta attrezzi e porta estintori in plastica per veicoli industriali, rivolto a un pubblico professionale, il rischio di confusione è escluso dalle variazioni negli elementi visibili e dal marchio noto del produttore ben impresso sul prodotto; gli annunci di rivenditori stranieri online che associano le schede tecniche dell’attore ai prodotti del convenuto non provano la confusione, perché attestano una prassi non imputabile al convenuto.

L’appropriazione di pregi ex art. 2598, n. 2, c.c. attiene agli aspetti divulgativi e promozionali dell’attività e non ricomprende l’uso di segni altrui o l’imitazione servile dei prodotti, né può essere invocata per reprimere atti astrattamente confusori privi di uno degli elementi della fattispecie del n. 1; esclusa l’illiceità delle condotte ai sensi dei nn. 1 e 2, le medesime condotte non possono essere qualificate illecite ai sensi del n. 3. La concorrenza parassitaria richiede l’imitazione continua e sistematica di rilevanti iniziative imprenditoriali del concorrente, non di singoli prodotti, e la vendita sottocosto è scorretta solo se praticata da un’impresa in posizione dominante per eliminare i concorrenti e poi rialzare i prezzi.

La scadenza del triennio di tutela del modello comunitario non registrato non preclude il risarcimento per le contraffazioni commesse durante la protezione, ma l’infondatezza della domanda di contraffazione preclude la restituzione degli utili del convenuto ai sensi dell’art. 125 c.p.i., e il lucro cessante da concorrenza sleale richiede la produzione delle scritture contabili dell’attore, non surrogabile da prove testimoniali valutative o da prospetti autoredatti. Esclusi gli illeciti, cadono anche le domande contro il rivenditore multimarca presso il quale i prodotti erano stati acquistati.

Sussiste la legittimazione attiva per il solo fatto che la ricorrente si sia affermata licenziataria dei marchi del titolare; attiene invece al piano del merito la prova dell’effettiva titolarità del rapporto dedotto nel procedimento.

In materia di associazioni, ai sensi dell’art. 24, comma 2 c.c., l'associato può “sempre” recedere dall'associazione, se non ha assunto l'obbligo di farne parte per un tempo determinato. La norma citata, come noto, prevede altresì che il recesso abbia effetto alla scadenza dell’anno in cui viene esercitato, purché l’esercizio del diritto potestativo avvenga almeno tre mesi prima di tale scadenza. Se avviene oltre i tre mesi dalla fine dell’anno, il recesso avrà effetto alla scadenza dell’anno successivo. Sotto l’aspetto temporale, dunque, il momento di efficacia del recesso non coincide con quello di esercizio, salvo che nello statuto ricorra un’espressa previsione derogatoria in tal senso.

La circostanza, per la quale l’associazione avrebbe preso atto per fatti concludenti, dell’efficacia immediata del recesso di un suo associato - non integra un accordo negoziale di mutuo consenso all’anticipazione degli effetti del recesso in deroga alla previsione statutaria; ma, al più, costituisce condotta autonomamente censurabile da parte dell’associato che ha esercitato il recesso non ancora divenuto efficace. Egli, infatti, mantiene intatti tutti i propri diritti – e doveri – associativi, inclusa la facoltà di far valere l’illegittimità di eventuali deliberazioni assunte pretermettendo la sua convocazione.

Tra le ipotesi che costituiscono, comunemente, giusta causa di recesso, figurano sia la sistematica violazione, da parte dell'ente, dei diritti spettanti all'associato, sia il venir meno di un presupposto essenziale del rapporto associativo.

Ancorché la concessione d’uso del marchio sia stata prevista all’interno dell’atto costitutivo dell’associazione e subordinata alla permanenza del titolare nell’ente [nella specie, marchi “Mille Miglia” e “Museo Mille Miglia” concessi all’associazione museale], l’accordo di concessione d’uso mantiene inalterata la sua natura e il suo profilo causale a prescindere dalla tipologia di documento in cui esso sia stato recepito. Pertanto, il fatto che la concessione d’uso del marchio sia contenuta nell’atto costitutivo di un’associazione, non dà luogo alla creazione di una “categoria speciale” di diritti dell’associato (diritto “del socio” di pretendere che l’utilizzo del marchio sia conforme alle finalità dell’ente). Di conseguenza, non ricorrendo un’ipotesi di violazione (tantomeno sistematica) di diritti dell’associato, deve essere esclusa la giusta causa di recesso.

In materia di associazioni, ai fini della legittimità del recesso, non possono essere utilmente invocati fatti particolarmente risalenti (in questo caso, a 5 anni prima del recesso), salvo che la loro allegazione sia funzionale alla prova della giusta causa di recesso e in particolare alla dimostrazione del carattere sistematico di violazioni dei diritti del socio perpetrate nel corso del tempo, specialmente se non sono mai state prima contestate.

Non essendo ancora efficace il recesso dell’associato titolare dei marchi, l’uso dei segni da parte dell’associazione e della sua affittuaria d’azienda non integra contraffazione e le domande cautelari di inibitoria, sequestro e pubblicazione vanno rigettate; l’eventuale carattere abusivo del recesso, idoneo a inficiarne in radice l’efficacia, può essere accertato soltanto in sede di cognizione piena su espressa impugnativa.

La delibera assembleare che approva l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore costituisce un presupposto suscettibile di regolarizzazione ex tunc che attiene alla legittimazione processuale della parte; nessuna norma impone che tale delibera sia prodotta a pena di inammissibilità in allegato alla prima difesa utile al rilievo di controparte, essendo sufficiente che la produzione documentale avvenga nei termini di legge, in quanto idonea a sanare retroattivamente il processo; il principio di giusta durata del processo impone, infatti, di dare rilievo a una produzione documentale tempestiva piuttosto che costringere la parte a riproporre ex novo il giudizio.

All'amministratore di una società non può essere imputato, a titolo di responsabilità ex art. 2392 c.c., di aver compiuto scelte inopportune dal punto di vista economico, atteso che una tale valutazione attiene alla discrezionalità imprenditoriale e, pur potendo rilevare come giusta causa di revoca, non rileva come autonoma fonte di responsabilità contrattuale nei confronti della società. Tuttavia, l'insindacabilità del merito delle scelte di gestione trova un limite nella valutazione di ragionevolezza delle stesse, da compiersi ex ante, tenendo conto della mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive normalmente richieste e della diligenza dimostrata nell'apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all'operazione. Il principio della business judgment rule non si applica in presenza di irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese dell'iniziativa economica né, a fortiori, in caso di inequivoche violazioni di legge. La violazione dei limiti della delega, analogamente alla violazione di norme di legge, è già di per sé causa di responsabilità dell'amministratore, senza che tale comportamento sia sottoponibile alla business judgment rule, che attiene alla discrezionalità gestoria e non al compimento di attività prive di discrezionalità, quale l'astenersi dal violare i limiti della delega. La negligenza del consiglio di amministrazione nel verificare le pattuizioni contrattuali non integra ratifica dell'operato dell'amministratore delegato che abbia sottoscritto il contratto in assenza dei relativi poteri di firma.

Il liquidatore di società di capitali, al pari dell’amministratore, condividendo le due fattispecie la natura di rapporti fondati sull’intuitu personae, può essere revocato dall’assemblea anche in assenza di giusta causa, avendo in tal caso unicamente diritto alla tutela risarcitoria in applicazione del principio dettato per il mandato dall’art. 1725 c.c.; il richiamo alla giusta causa contenuto nell’art. 2487, ultimo comma, c.c. per la sola revoca giudiziale vale a circoscrivere quest’ultima e conferma a contrario la validità della revoca assembleare priva di giusta causa, il cui difetto rileva non quale vizio della deliberazione ma quale presupposto di un’indennità riconosciuta come conseguenza di un atto lecito. La giusta causa che esclude l’indennità deve essere espressamente enunciata nella decisione di revoca e non può essere integrata in giudizio.

I vizi suscettibili di caducare la deliberazione di revoca dell’amministratore o del liquidatore, oltre alle carenze procedimentali, sono unicamente quelli – eccesso di potere o conflitto di interessi del socio che abbia espresso un voto determinante – che denotano un esercizio del voto in mala fede, per il cui riconoscimento è richiesta una scrupolosa prova dell’interesse extrasociale sotteso alla revoca; il revocato, legittimato a impugnare le deliberazioni che incidono sulla sua posizione, ne sopporta l’onere probatorio, e la mera contrapposizione tra soci di maggioranza e di minoranza sulla gestione della liquidazione non integra il conflitto di interessi. Questo sussiste solo quando il socio sia portatore di un interesse personale contrastante con quello sociale, e non quando la delibera gli consenta di realizzare un proprio interesse senza pregiudizio per la società, come il rimborso dei finanziamenti eseguiti o la stipula del definitivo della vendita di un immobile sociale, deliberata anni prima con la sua astensione e il cui prezzo sia stato interamente pagato; non vale a dimostrarne l’incongruità una stima di parte del valore attuale del bene.

L’impugnazione della delibera di revoca fondata su allegazioni smentite dalla documentazione in atti, accompagnata da continue divagazioni su fatti estranei al thema decidendum e da tesi manifestamente inconsistenti, integra abuso dello strumento processuale e giustifica la condanna ex art. 96, comma 3, c.p.c. in misura pari alle spese di lite, nonché, per i procedimenti instaurati dopo il 28 febbraio 2023, la condanna al pagamento in favore della cassa delle ammende ai sensi del nuovo quarto comma dell’art. 96 c.p.c.

In tema di impugnazione di delibera assembleare, la successiva revoca della deliberazione censurata e la sua sostituzione con altra che elimini la clausola statutaria contestata, come la clausola di drag along introdotta a maggioranza in una s.p.a. con il voto contrario del socio di minoranza, determinano la cessazione della materia del contendere. Qualora, tuttavia, la revoca intervenga soltanto dopo la notificazione dell’atto di citazione e del ricorso cautelare proposto per la sospensione della delibera, le spese di lite restano a carico della società, ai sensi dell’art. 2377, comma 8, c.c., non ricorrendo ragioni per derogare alla regola secondo cui le spese dell’impugnazione gravano sulla società che ha sostituito la delibera; la stessa regola vale per le spese del sub-procedimento cautelare di sospensione, dichiarato estinto per cessazione della materia del contendere su richiesta concorde delle parti.

È nulla, per violazione del principio di verità di cui all’art. 2423, comma 2, c.c., la delibera di approvazione del bilancio di esercizio che iscriva nello stato patrimoniale, ancorché con integrale svalutazione, un credito della società nei confronti di alcuni soci fondato esclusivamente su una scrittura privata di ricognizione di debito o manleva intercorsa soltanto tra i soci: l’impegno assunto da alcuni soci a tenere indenni gli altri dalle esposizioni debitorie e dalle perdite derivanti da determinate operazioni è un accordo tra privati che non coinvolge la sfera giuridica della società e, in difetto di prova dell’acquisto del credito da parte dell’ente, la società resta estranea alla pattuizione e non può vantare alcuna pretesa creditoria diretta verso i soci firmatari, con conseguente obbligo di espungere la posta dal bilancio e di adeguare il fondo svalutazione crediti. L’accertamento in tal senso compiuto da un lodo arbitrale tra le stesse parti su un bilancio precedente, in assenza di prova della sua impugnazione, può essere condiviso dal giudice della successiva impugnazione.

L’impugnazione della delibera che riapprovi i bilanci di esercizi precedenti già annullati in sede arbitrale non può essere accolta quando l’attore non produca la delibera impugnata nel testo integrale comprensivo dei bilanci riapprovati, non potendo il giudice svolgere alcuna disamina sul loro contenuto; il parziale accoglimento della domanda giustifica l’integrale compensazione delle spese anche nei confronti del convenuto contumace.

Nell’azione di responsabilità promossa dal curatore contro ex amministratori e sindaci compete a chi agisce provare l’esistenza del danno, il suo ammontare e il nesso causale con la condotta illecita; l’irregolare tenuta delle scritture contabili e l’inesatta rappresentazione in bilancio della situazione economico-patrimoniale integrano violazioni dei doveri degli amministratori potenzialmente idonee a fondare la responsabilità, ma non sono di per sé produttive di danno. Esse possono rappresentare lo strumento per occultare pregresse operazioni illecite ovvero per celare la causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484, n. 4, c.c. e consentire l’indebita prosecuzione dell’attività dopo la perdita del capitale, come accade con l’iscrizione per più esercizi di un avviamento fittizio; in tal caso il danno risarcibile non è la misura del falso, ma l’effetto patrimoniale delle condotte che grazie al falso sono state occultate o consentite, da liquidare secondo il criterio dei netti patrimoniali.

L’obbligo di regolare tenuta delle scritture contabili, di corretta redazione del bilancio e di riduzione del capitale per perdite grava su tutti gli amministratori, anche privi di deleghe o meri prestanome, e non ne esclude la responsabilità la dedotta qualità di amministratori non esecutivi, specie in una società a ristretta base familiare. Il sindaco nominato dopo l’iscrizione della posta fittizia risponde in solido del danno da aggravamento del dissesto maturato durante la propria carica, se nel redigere la relazione al bilancio omette di verificarne l’attendibilità contribuendo a procrastinare l’emersione della perdita.

La transazione conclusa dal fallimento con alcuni coobbligati solidali per un importo inferiore alla loro quota ideale di responsabilità riduce il debito dei condebitori rimasti in causa in misura pari all’intera quota dei transigenti, e non alla sola somma pagata; la riduzione resta assorbita quando la pretesa sia stata limitata a un importo inferiore alla stessa quota ideale imputabile ai convenuti non transigenti.

La sentenza che condanna amministratori e sindaci al risarcimento del danno da aggravamento del dissesto, cagionato dalla consapevole prosecuzione dell’attività a capitale integralmente perso, va registrata a debito ai sensi dell’art. 59, lett. d), d.p.r. n. 131/1986, perché i fatti posti a fondamento della domanda sono astrattamente sussumibili nel reato di bancarotta semplice, senza che occorra la pendenza o l’esito di un procedimento penale.

La violazione degli obblighi di correttezza e buona fede di cui all’art. 1337 c.c. è configurabile anche in capo al terzo non contraente che, in virtù di uno status professionale qualificato e di un interesse economico rilevante nella trattativa, induca un soggetto alla conclusione di un contratto di investimento svantaggioso mediante l’erogazione di informazioni inesatte o rassicurazioni prive di fondamento circa la sicurezza e la redditività dell’operazione. Quando il terzo agisca come intermediario proponente e consulente di fatto, la fattispecie assume i connotati della responsabilità da contatto sociale qualificato, fonte di obbligazione ex art. 1173 c.c., da cui derivano specifici doveri di protezione e informazione volti a preservare l’affidamento del potenziale investitore nel corretto dispiegarsi dell’iter formativo del negozio.

Risponde ai sensi dell’art. 1337 c.c. il fondo di private equity che, nell’ambito dell’acquisizione del controllo di un gruppo, abbia promosso e intermediato il co-investimento di manager e dipendenti in azioni di società veicolo da esso stesso costituite – dalla proposta alla predisposizione dei contratti sino alla gestione dei pagamenti – ingenerando, anche in ragione della propria qualità di operatore professionale internazionale, l’affidamento nel buon esito dell’operazione con rassicurazioni non coerenti con la reale situazione del gruppo, come la prospettazione dell’investimento come sicuro e remunerativo, con rimborso del capitale in caso di cessazione del rapporto di lavoro, mentre le partecipazioni erano iscritte nei bilanci delle società veicolo per valori inattendibili, azzerati nell’esercizio successivo, e il fondo, dopo aver confermato alle banche finanziatrici con comfort letter la volontà di continuare a investire, non abbia eseguito la ricapitalizzazione promessa, così addossando agli investitori un rischio non prospettato. Non è configurabile un concorso di colpa degli investitori, stante l’asimmetria informativa tra chi conosceva o doveva conoscere le condizioni delle società partecipate e i dipendenti indotti a investire, in taluni casi quale condizione per la permanenza del rapporto di lavoro.

Accertata l’incidenza causale della condotta omissiva o fuorviante del terzo sulla determinazione al consenso, il medesimo è tenuto al risarcimento dell’integrale pregiudizio patito, consistente nella perdita totale del capitale investito, da liquidarsi quale debito di valore comprensivo di rivalutazione monetaria e interessi sulla somma anno per anno rivalutata a decorrere dalla data della perdita, individuata nella dichiarazione di insolvenza della società del gruppo controllata dal veicolo.

In tema di sequestro conservativo [nella specie, richiesto sui beni dell’amministratore e socio di maggioranza di una s.r.l. a tutela dell’instauranda azione di responsabilità ex artt. 2394 e 2395 c.c.], difetta il requisito del fumus boni iuris sia quando il credito dedotto risulti già assistito da idonea garanzia reale opponibile ai terzi, come l’ipoteca giudiziale iscritta anteriormente alla trascrizione dell’atto di alienazione dell’immobile da parte della società debitrice, sia quando gli ulteriori crediti azionati siano, allo stato, incerti nell’an e nel quantum [nella specie, la quota di utili di un’associazione in partecipazione e i danni da vizi dell’immobile, ancora da accertare]. In tale ipotesi la domanda cautelare deve essere rigettata anche a fronte di condotte del resistente oggettivamente dirette a svuotare il patrimonio della società, che possono tuttavia giustificare la compensazione delle spese della fase cautelare.

Configura la causa di scioglimento della società di cui all’art. 2484 comma 1 n. 3 c.c. per la continuata inattività dell’assemblea il dissidio insanabile tra i soci titolari di partecipazioni paritetiche tale da precludere il funzionamento dell’organo assembleare in considerazione dell’incapacità di formare una maggioranza idonea, in base allo statuto, ad assumere le decisioni essenziali per la vita della società; la contrapposizione attesta indirettamente la sopravvenuta mancanza d’interesse all’esercizio dell’impresa sociale, richiedendo, al contrario, detto esercizio la sopravvivenza di una indispensabile reciproca fiducia.

Non merita accoglimento la richiesta di nomina di un curatore speciale della società ex art. 78 comma 2 c.p.c. in assenza in capo al socio legale rappresentante di un interesse contrario a quello della società, non potendo considerarsi tale l’interesse a cedere la propria quota al miglior prezzo possibile nemmeno ove tale risultato fosse stato posto quale condizione per la partecipazione e il voto in assemblea.

Nell’ambito del procedimento per l’accertamento dell’intervenuta verificazione di una causa di scioglimento della società, contraddittori necessari sono i soci e l’organo amministrativo cui sia imputato l’omesso tempestivo adempimento degli obblighi ex art. 2485 comma 1 c.c. e non la società che non è titolare di un autonomo interesse alla propria permanenza operativa distinto da quello dei soci.

Ove l'avviso di convocazione dell'assemblea di S.r.l. indichi una prima e una seconda convocazione e la deliberazione sia assunta soltanto in seconda convocazione, il rispetto del termine statutario di preavviso va verificato con riguardo alla data di effettiva celebrazione dell'assemblea; è dunque regolare la convocazione quando tra l'invio dell'avviso e la data della seconda convocazione sia comunque rispettato il termine statutario e, in conformità allo statuto, l'assemblea deliberi in prima e in seconda convocazione con le stesse maggioranze.

La società che redige il bilancio in forma abbreviata ex art. 2435-bis c.c. non è tenuta a fornire tutte le informazioni previste dall'art. 2427 c.c. per il bilancio ordinario; qualora, tuttavia, gli amministratori inseriscano volontariamente informazioni non obbligatorie, queste devono comunque rispondere ai requisiti di chiarezza, correttezza e prudenza ex art. 2423 c.c. L'obbligo informativo sulla continuità aziendale ex art. 2423-bis, comma 1, n. 1, c.c. è assolto ove la nota integrativa dichiari che l'azienda opera in continuità e che nessuna deroga consentita dalla normativa emergenziale pandemica è stata applicata. Le valutazioni prospettiche su andamento dell'attività, concorrenza, rischi di mercato e investimenti rientrano nella discrezionalità degli amministratori e, pur potendo non essere condivise, non integrano di per sé violazioni di legge o di principi contabili.

Integra violazione dei principi di chiarezza e correttezza del bilancio l'omessa indicazione in nota integrativa delle quote di ammortamento ordinarie e ridotte e della sospensione degli ammortamenti consentita dalla normativa emergenziale Covid-19 (art. 60, commi 7-bis – 7-quinquies, D.L. "Agosto"), ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 2, c.c. e del principio contabile OIC 16; tale violazione è tanto più rilevante ove, senza la riduzione degli ammortamenti, il bilancio avrebbe chiuso in perdita anziché in utile. Parimenti, l'art. 2425, comma 1, c.c. prevede che alla voce A4) del conto economico siano iscritti "gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni" senza distinguere tra realizzazione di nuovi beni e lavori su beni preesistenti, sicché le manutenzioni straordinarie eseguite con risorse aziendali su un cespite preesistente vanno evidenziate in tale voce; non è conforme ai principi legali e contabili la capitalizzazione diretta a cespite senza transito dal conto economico, anche qualora il bene sia stato ceduto nel medesimo esercizio.

Le materie consequenziali e accessorie a quelle indicate nell'ordine del giorno che possono essere trattate dall'assemblea pur senza specifica indicazione sono quelle collegate da consequenzialità necessaria alle materie espressamente indicate. Pertanto, ove lo statuto preveda che l'assemblea "possa" assegnare l'indennità, senza imporne l'attribuzione né la contestualità rispetto alla nomina, la delibera di nomina e quella di assegnazione dell'indennità sono legate da un mero rapporto di consequenzialità logica ma non da un rapporto di accessorietà o consequenzialità necessaria. La delibera di quantificazione del compenso all'amministratore, inoltre, non è invalida per conflitto di interessi, ancorché adottata con il voto determinante dell'amministratore-socio, poiché essa, pur consentendogli di conseguire un interesse personale, non comporta di per sé un pregiudizio all'interesse sociale - pregiudizio che deve essere specificamente allegato e provato, non essendo sufficiente una prospettazione meramente ipotetica e generica.

Non consegue all'accoglimento dell'impugnativa di bilancio la cancellazione dal registro delle imprese della sua pubblicazione; la pubblicità della decisione sulla impugnazione del bilancio è, infatti, garantita dal disposto dell'art. 2378, ultimo comma, c.c., che onera gli amministratori della richiesta di iscrizione, nel registro delle imprese, del dispositivo della decisione.